股票简称：世纪游轮 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所
重庆新世纪游轮股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆新世纪游轮股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世纪游轮
股票代码：002558
收购人：上海兰麟投资管理有限公司
住所或通讯地址：上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
收购人：上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
住所或通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室
收购人财务顾问
签署日期：二零一六年四月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在世纪游轮拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的世纪游轮重大资产重组事项已获得中国证监会核准。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
释义......4
一、一般性释义......4
二、行业术语释义......5
第一节收购人介绍......6
一、上海兰麟投资管理有限公司......6
二、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）......12
三、关于本次收购中各收购人之间的一致行动关系......14
第二节收购决定及收购目的......15
一、收购目的......15
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划...15三、收购决定................................................................................................16
第三节收购方式......18
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......18
二、本次重组的基本方案......18
三、本次交易协议的主要内容......20
四、本次重组拟注入资产的情况......34
五、本次收购股份的权利限制情况......37
六、免予要约收购......38
第四节资金来源......40
第五节本次收购完成后的后续计划......41
一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整..............................................................................................................41
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........41
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......41
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......42
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动......42
六、上市公司分红政策的重大变化......43
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......43
第六节本次收购对上市公司的影响分析......44
一、本次收购对上市公司独立性的影响......44
二、同业竞争和关联交易......45
第七节与上市公司之间的重大交易......51
一、收购人与上市公司之间的交易......51
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......51
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......51
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......51
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......52
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......52
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况...........................................................................................................52
第九节收购人财务资料......53
一、兰麟投资的财务资料......53
二、腾澎投资的财务资料......58
第十节其他重大事项......67
第十一节收购人及相关中介机构声明......68
收购人声明......68
财务顾问声明......70
律师声明......71
第十二节备查文件......72
一、备查文件......72
二、查阅方式......73
收购报告书附表......76
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般性释义
上市公司、世纪游轮指 重庆新世纪游轮股份有限公司
本报告书、本收购报指 重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书
告书
收购人 指 兰麟投资及其一致行动人腾澎投资
本次重组、本次重大 世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股
指
资产重组、本次交易 权并募集配套资金的交易
世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的交易对方，其中
重大资产出售的交易对方指彭建虎；发行股份购买资产的交易对方指
交易对方 指 兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、
铼钸投资、中堇翊源
彭建虎 指 世纪游轮控股股东及实际控制人
巨人网络、标的公司指 上海巨人网络科技有限公司
史玉柱 指 巨人网络实际控制人
上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本次重组发行股份
兰麟投资 指 购买资产之交易对方
巨人投资 指 巨人投资有限公司，兰麟投资的母公司
上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交
腾澎投资 指 易对方
上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买
鼎晖孚远 指 资产之交易对方
上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交
铼钸投资 指 易对方
上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产
中堇翊源 指 之交易对方
上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交
澎腾投资 指 易对方
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行
弘毅创领 指 股份购买资产之交易对方
上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产
孚烨投资 指 之交易对方
健特生命 指 上海健特生命科技有限公司
重大资产出售 指 世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产和负债
世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、
发行股份购买资产指 澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行股份购买其持有的巨人网
络100%股权
募集配套资金、配套 世纪游轮拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募
指
融资 集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元
《发行股份购买资 世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股
指
产协议》 份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协指 世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》
议》
《业绩承诺补偿协 世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业绩承诺补偿协议
指
议之补充协议》 之补充协议》
《置出资产出售协指 世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
议》
评估基准日 指 2015年9月30日
审计基准日
