证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2015-019
洽洽食品股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）与合肥动力食品有限公司（以下简称“合肥动力”）于 2015年4月9日在安徽合肥签订了《股权转让协议》，同意将公司持有的合肥华力食品有限公司（以下简称“合肥华力”）75%股权转让给合肥动力。
（二）交易履行的相关程序
合肥动力为公司控股股东合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）的参股子公司，本次交易构成关联交易。
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，2015年4月9日，公司第三届董事会第十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈先保先生回避表决；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，董事会本着审慎性原则，决定将该项关联交易在经董事会审议通过后再提交2014年年度股东大会审议，获得股东大会批准后方可实施。
（三）本次股权收购虽涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及员工的安置问题。
二、关联方的基本情况
（一）公司名称：合肥动力食品有限公司；
（二）公司住所：安徽省合肥市肥西县桃花工业园始信路128号；
（三）法定代表人：沈国云；
（四）注册资本：2,500万元；
（五）公司类型：有限责任公司；
（六）经营范围：果酸饮料、乳饮料、果汁饮料、棒棒冰、果冻生产、销售（在许可证有效期内经营）；农副产品、建筑材料、钢材、纸制品、塑料制品、包装材料、有色金属（贵金属、重金属）、一类医疗器械及部分二类医疗器械（需要前置许可证的除外）、机械设备、电缆及特种电缆批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）； （七）股东及出资情况：合肥华泰集团股份有限公司出资375万元 ，占15%股权；香港复美贸易有限公司出资2,125万元，占85%股权；
（八）营业期限：2005年6月7日至2020年6月7日
（九）关联关系：华泰集团持有公司165,337,700股，占公司总股本的48.92%，为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生。
（十）截止目前，公司不存在华泰集团违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给华泰集团使用的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概括
1、公司名称：合肥华力食品有限公司；
2、公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路2159号；
3、法定代表人：童华清；
4、注册资本：6,500万元；
5、公司类型：有限责任公司；
6、经营范围：膨化食品(许可证有效期至2014年06月23日 )、果冻、饮料（果
汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）（许可证有效期至2015年12月10日）、糖果制品（糖果）（有效期至2017年01月21日）的生产、销售；农副产品（除粮棉）的收购、
加工与销售。
7、成立日期：2002年8月26日；
8、股东及出资情况：
洽洽食品股份有限公司出资4,875万元，占股权比例为75%；新亚洲发展有限公司出资1,625万元，占股权比例为25%；
9、财务情况
截至2014年12月31日，合肥华力总资产10,598.99万元，总负债5,478.06万元，净资产5,120.93万元；2014年1-12月合肥华力实现营业收入900.40万元，营业利润-1,419.16万元，净利润-1,438.64万元。
截至2015年3月31日，合肥华力总资产9,822.49万元，总负债5,073.40万元，净资产4749.09万元；2015年1-3月合肥华力实现营业收入16.79万元，营业利润-372.38万元，净利润-371.84万元。
10、与公司的关系：为公司的控股子公司。
（二）交易标的评估情况及股权定价原则
1、2015年4月9日，具有证券、期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对合肥华力的股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估，出具了“皖中联国信评报字(2015)第127号”《洽洽食品股份有限公司拟转让其持有的合肥华力食品有限公司75%股权而涉及的合肥华力食品有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：净资产账面值5,120.94万元，评估值5,562.59万元，评估增值441.65万元，增值率8.62%。（增值的原因系固定资产评估增值438.62万元，流动资产评估增值3.03万元所致）。
经交易各方友好协商，一致同意合肥华力的全部权益价值为人民币5,562.59万元，其对应的75%股权的转让价款总额确定为人民币4,171.94万元，符合市场定价原则。
2、本评估报告自评估基准日2014年12月31日起一年内有效，超过一年，需
重新进行资产评估。
3、截止目前，公司不存在为合肥华力提供担保或委托理财的情况，也无合肥华力占用公司资金的情况。公司持有并转让合肥华力75%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采用冻结、查封等强制措施。
四、股权转让协议的主要内容
公司“甲方”与合肥动力“乙方”签订股权转让协议，主要内容如下：
（一）甲方将其持有的合肥华力75%的股权转让给乙方，在完成本次股权转
让后，甲方不再持有合肥华力的股权；
（二）经甲、乙双方协商同意，目标股权的转让价格为4,171.94万元人民币。
乙方应于其依法持有合肥华力75%股权之日起的七个工作日内，将目标股权转让
价款平均分配至九个月内按月划转至甲方指定的银行账户；
（三）本次协议经双方权力机构审议批准后生效。
五、股权转让的目的及对公司的影响
本次出售合肥华力股权符合公司战略发展的需要，公司为盘活存量资产，整合内部资源，同时降低管理成本，提升经营管理效率，集中资金做大做强市场主业，拟对公司持有的控股子公司的75%股权进行出售。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与关联人发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经得到独立董事的事前认可，独立董事认为：公司本次出售子公司股权的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决。本次出售股权不会影响公司正常的生产经营活动，未损害公司股东尤其是中小投资者的利益。
公司出售合肥华力股权作价合理，符合全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《公司章程》和相关规定。独立董事同意公司出售合肥华力股权，且本次交易不会影响上市公司的独立性，交易完成后不会产生日常关联交易，也不存在同
业竞争的情况。因此，独立董事一致同意此次股权转让的关联交易。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第七次会议决议；
（三）公司独立董事对第三届董事会第十次会议议案的独立意见；
（四）股权转让协议；
（五）《洽洽食品股份有限公司拟转让其持有的合肥华力食品有限公司75%股权而涉及的合肥华力食品有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一五年四月九日
