证券代码：002555 证券简称：三七互娱
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
2020 年 4 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需股东大会审核批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特别提示
一、本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需股东大会审核批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 5%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过 105,612,584 股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 450,000.00 万元（最终募资总额以经中国证监会核准发行的股份数量及发行价格决定），扣除发行费用后拟用于网络游戏开发及运营建设项目、5G 云游戏平台建设项目、广州总部大楼建设项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司第五届董事会第十一次会议审议并通过了《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及
执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五章 利润分配政策的制定及执行情况”。
八、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
释义 ...... 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行方案概要...... 20
四、本次发行是否构成关联交易...... 23
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 23
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 24
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金运用概况...... 25
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 39
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 41一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务结构的变动情况...... 41
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 42三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 43四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 43
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 43
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件...... 43
第四章 本次发行相关的风险说明...... 45
一、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险...... 45
二、管理风险...... 45
三、盈利能力摊薄的风险...... 45
四、股价波动风险...... 46
五、审批风险...... 46
第五章 利润分配政策的制定和执行情况...... 47
一、公司的利润分配政策...... 47
二、公司最近三年分红派息情况...... 50
三、公司股东回报规划（2020-2022）...... 51
第六章 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 54
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 54
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 57
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 57四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 57
五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施...... 58六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 60七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.... 61
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
三七互娱、公司、本公司、 指 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
上市公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过105,612,584股（含本数）A股股
票的行为
董事会 指 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会
股东大会 指 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司股东大会
本预案 指 《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2020年非公
开发行股票预案》
《公司章程》 指 《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司公司章程》
募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行日 指 在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将本次
发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
定价基准日 指 公司本次非公开发行股票发行期的首日
云技术是指在广域网或局域网内将硬件、软件、网络等
云技术 指 系列资源统一起来，实现数据的计算、储存、处理和共
享的一种托管技术。
分布式计算的一种，是通过网络“云”将巨大的数据计
云计算 指 算处理程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务
器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返
回给用户。
5G 指 第五代移动通信技术
ARPG 指 Action Role Playing Game，指动作角色扮演类游戏
MMORPG 指 Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，指
大型多人在线角色扮演游戏。
SLG 指 策略类游戏。
IP 指
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