证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-011
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十
一次会议通知于 2020 年 3 月 20 日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于 2020 年
4 月 1 日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事 8 位，实到董事 8
位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
二、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。公司第五届董事会现任独立董事陈建林、李扬、叶欣、柳光强向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过《2019 年度报告》全文及摘要
公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。公司 2019 年度报告全文及摘要（公告编号：
2020-013）详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。公司《2019 年度财务决算报告》内容详见
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《2019 年度利润分配预案》
经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 2,114,770,061.55 元，其中母公司实现净利润1,696,028,875.40 元，提取本年法定盈余公积金 169,602,887.54 元，期初未分配利润
612,706,036.45 元，报告期实际分配 2018 年度利润 417,980,832 元，实际分配 2019 年半年度
利润为 211,225,169.70 元，本次实际可供股东分配的利润为 1,509,926,022.61 元。
经董事会审议，本公司 2019 年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 3 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。
上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。
公 司 独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
六、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
公 司 独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《 2019 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 具 体 内 容 请 见 巨 潮 资 讯 网
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七、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过《2019 年度社会责任报告》全文
2019 年度社会责任报告共分为《社会责任报告公众版》和《可持续发展绩效报告》两份子报告。
表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《社会责任报告公众版》和《可持续发展绩效报告》全文具体内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过《关于 2020 年日常关联交易预计的议案》
由于该议案涉及关联交易，关联董事曾开天、杨军回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《关于 2020 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-014）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意公司本次对会计政策的变更。
公 司 独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-015）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于江苏极光网络技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《关于江苏极光网络技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2020-016）详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于聘任 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2019 年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-017）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金 1 亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限 1 年。
公 司 独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
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表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-018）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》
由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司（以下简称“安徽旭宏”）向银行申请综合授信提供不超过人民币 10 亿元的担保额度；同意公司对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司（以下简称“安徽冠宇”）向银行申请综合授信提供不超过人民币 10 亿元的担保额度；同意全资子公司江苏极光网络技术有限公司对全资子公司广州极尚网络技术有限公司为业务经营需要提供不超过人民币 4 亿元或其他等值货币的担保额度。上述担保中，公司对公司全资子公司安徽旭宏和安徽冠宇的担保为 2019 年公司审议的担保额度有效期一年即将到期而进行更新。
以上担保额度的有效期为一年，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，自公司2019 年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。
董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过 70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。
公 司 独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 8 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。《关于公司及子公司之间担保额度的公告》（公告编号：2020-019）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
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