证券代码：002555 证券简称：三七互娱 上市地点：深圳证券交易所
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）独立财务顾问
二零一七年七月
特别提示
一、发行股票数量及价格
合计发行股票数量：63,316,056人民币普通股（A股）
发行股份购买资产发行股份:45,449,187股人民币普通股（A股）
发行股票价格：17.27元
发行股票性质：限售条件流通股
募集配套资金发行股份：17,866,869股人民币普通股（A股）
发行股票价格：25.52元
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：63,316,056股
股票上市时间：2017年7月17日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期自股份发行结束并上市之日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份支付已完成资产过户的手续。
本次向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航 4 位股东发行用于购买资产的
45,449,187股新增股份已于2017年7月11日在登记结算公司办理完毕登记手
续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年7月
17 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份购买资产的新增
股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，锁定期安排具体如下： 交易对方 锁定期安排
杨东迈、谌维 1、杨东迈、谌维在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市
公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，杨东迈、谌维取
得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上
市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：
（1）第一期解锁时间：杨东迈、谌维在本次发行中取得的上市公司股
份自上市之日起满12个月后或杨东迈、谌维履行完毕其与上市公司签
署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的
全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者
为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中杨东迈、谌维取得的自上市
之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-杨东迈、谌维
未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的
股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
（2）第二期解锁时间：杨东迈、谌维在本次发行中取得的上市公司股
份自上市之日起满24个月后或杨东迈、谌维履行完毕其在《利润补偿
协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述
两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次
发行中杨东迈、谌维取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市
公司股份总数*83.42%-杨东迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的
2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁
股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）
（3）第三期解锁时间：杨东迈、谌维在本次发行中取得的上市公司股
份自上市之日起满36个月后或杨东迈、谌维履行完毕其在《利润补偿
协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日
起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股
份数量=本次发行中杨东迈、谌维取得的上市公司股份总数*100%-杨东
迈、谌维未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及
2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第
二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得杨东迈、谌维增持的上市公司股份，杨东迈、谌维承诺亦遵守上述
约定。
4、杨东迈、谌维因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期
/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，杨东迈、谌维
将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、网众投资在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个
月内不转得转让；同时，为保障网众投资与上市公司签署的《利润补
偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）项下利润补偿承诺的可实现
性，在履行完毕《利润补偿协议》中2016年度、2017年度、2018年
度的全部业绩补偿义务后，网众投资方可转让其于本次交易中取得的
网众投资 上市公司股份。
2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得网众投资增持的上市公司股份，网众投资承诺亦遵守上述约定。
3、网众投资因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售
期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，网众投资将根据监
管机构的监管意见进行相应调整。
1、胡宇航在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，胡宇航所取得的上市公
司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十
二个月后按照以下次序分三期解锁：
（1）第一期解锁时间：胡宇航在本次发行中取得的上市公司股份自上
市之日起满12个月后或胡宇航履行完毕其与上市公司签署的《利润补
偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿
义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期
可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后
可以转让的上市公司股份总数*25%-胡宇航未达到《利润补偿协议》中
约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小
于0时按0计算）；
（2）第二期解锁时间：胡宇航在本次发行中取得的上市公司股份自上
市之日起满24个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中2016
年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致
的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取
胡宇航 得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-胡
宇航未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承
诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小
于0时按0计算）
（3）第三期解锁时间：胡宇航在本次发行中取得的上市公司股份自上
市之日起满36个月后或胡宇航履行完毕其在《利润补偿协议》中2016
年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者
时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行
中胡宇航取得的上市公司股份总数*100%-胡宇航未达到《利润补偿协
议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补
偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股
份数量小于0时按0计算）。
3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得胡宇航增持的上市公司股份，胡宇航承诺亦遵守上述约定。
4、胡宇航因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，胡宇航将根据监管机
构的监管意见进行相应调整。
根据公司股东大会决议，本次配套募集资金之非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象最终确定为深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）2 家投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
参与配套募集资金认购的上述特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交
