芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
Wuhu Shunrong Auto Parts Co., Ltd.
(安徽省芜湖市南陵县经济开发区)
首次公开发行股票招股说明书
保荐人(主承销商)
国元证券股份有限公司
(安徽省合肥市寿春路 179 号)
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 招股说明书
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型:人民币普通股(A股)发行股数: 1,700万股
每股面值: 人民币1.00元 发行后总股本: 6,700万股
预计发行日期:2011年2月21日 拟上市的证券交易所:深圳证券交易所
发行价格: 35.00元/股
本公司控股股东、实际控制人吴绪顺先生、吴卫红女士、吴
卫东先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,
也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
安徽国富产业投资基金管理有限公司、上海瀚玥投资管理有
本次发行前股
限公司、国元股权投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起三
东所持股份的
十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行
限制流通及自
股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行
愿锁定的承诺
股票前已发行的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通
和转让。
此外,吴绪顺先生、吴卫红女士、吴卫东先生还承诺:前述
锁定期限届满后,在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间,
每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;
离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。
保荐人(主承销商): 国元证券股份有限公司
招股说明书签署日期: 2011年1月27日
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芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人吴绪顺先生、吴卫红女士、吴卫东先生承诺:
自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司
公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
安徽国富产业投资基金管理有限公司、上海瀚玥投资管理有限公司、国元股
权投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他
人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其所持有
的公司公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通
和转让。
此外,吴绪顺先生、吴卫红女士、吴卫东先生还承诺:前述锁定期限届满后,
在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有
公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。
二、滚存利润分配方案
根据公司 2009 年度股东大会决议,公司本次发行完成前的滚存未分配利润
由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享。
经天健正信会计师事务所有限公司审计,截至 2010 年 12 月 31 日,公司未
分配利润为 111,119,479.72 元(合并报表口径)。
三、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险:
1、募集资金投资项目的销售风险
报告期内,凭借市场竞争优势,国内众多整车生产企业选择公司作为合作伙
伴。目前,公司现有产能利用率已基本饱和。为抓住机遇,更好满足市场需求,
提升与整车生产企业的配套能力,公司经过详细论证和分析,确定本次发行募集
资金投资项目。
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本次发行募集资金投资项目达产后,公司汽车塑料燃油箱的产能将从 2009
年底的 60 万只/年提高到 180 万只/年。产能扩张为公司未来市场占有率的增加
奠定了基础,但也对公司市场开拓能力以及产品开发能力提出了更高的要求。若
未来市场环境及国家相关汽车产业扶持政策出现较大变化,公司将面临部分产能
闲置的风险,可能对公司的经营业绩产生不利影响。
2、实际控制人控制风险
本次发行前,公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别持有
公司股份 14,822,124 股、11,437,576 股、11,290,300 股,合计持有公司股份
37,550,000 股,占公司本次发行前股本的 75.10%。本次发行后,前述三人仍持
有公司 56.04%的股份,处于绝对控股地位,可能通过行使表决权对公司生产经
营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施控制,使公司的法人治
理结构不能充分发挥作用。
3、公司客户集中的风险
报告期内,公司主要客户包括奇瑞、江淮、吉利、长城、华晨等整车生产企
业,2010 年、2009 年和 2008 年,公司对前五名客户的销售收入占公司当期营业
收入的比例分别为 97.74%、98.52%和 96.07%,其中,对奇瑞和江淮的销售收入
占公司当期营业收入的 92.16%、79.82%和 75.70%,公司客户集中度高,主要原
因分析如下:
(1)作为汽车安全法规件,汽车塑料燃油箱生产企业需通过国家强制安全
认证以及整车生产企业严格的技术、质量、供应等多方综合资格评审,成为其合
格供应商后方可为其提供配套产品。公司依靠市场竞争优势,成为奇瑞和江淮的
“核心供应商”、“优秀供应商”,并建立了战略合作关系。随着汽车消费增长迅
速,公司主要客户奇瑞、江淮的市场也快速增长。由于实施长期合作的战略,在
产能有限的情况下,公司会给奇瑞、江淮等主要客户予以倾斜。
(2)从宏观上看,由于汽车产业具有技术密集、资金密集型的特点,随着
我国汽车产业的发展和国家相关政策的支持和引导,我国汽车产业呈现向“四大
(一汽、东风、上汽、长安)、四小(北汽、广汽、奇瑞、重汽)”集中的趋势,
这也将对相关汽车零部件生产企业产生重要的影响。公司通过加大与上述企业的
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合作力度,将有利于企业的长远发展。
(3)公司根据不同整车生产企业的不同要求,向整车生产企业提供不同的
塑料燃油箱总成产品,即含燃油泵燃油箱总成和/或不含燃油泵燃油箱总成。对
于含泵燃油箱总成产品,公司根据整车生产企业和燃油泵供应商之间所签订的供
货协议(约定燃油泵规格、型号及价格等)向燃油泵供应商采购燃油泵或由整车
生产企业处采购燃油泵,装配为含泵燃油箱总成后销售给整车生产企业,该类燃
油箱总成的价格中包含燃油泵价格。
2010 年、2009 年和 2008 年,公司对奇瑞汽车的销售收入占当期营业收入的
比例分别为 63.11%、60.70%和 61.97%;若扣除燃油泵因素,公司对奇瑞汽车的
销售收入占公司当期营业收入(若扣除燃油泵)的比例分别降至 57.02%、48.17%
和 49.08%。同期,公司对江淮汽车的销售收入占当期营业收入的比例分别为
29.05%、19.12%和 13.73%;若扣除燃油泵因素,公司对江淮汽车的销售收入占
公司当期营业收入(若扣除燃油泵)的比例分别增至 31.97%、25.22%和 18.39%。
对奇瑞汽车的销售情况 对奇瑞汽车的销售情况(若扣除燃油泵)
销售收入 占当期营业收 销售收入(万元) 占当期营业收入比例
(万元) 入的比例 (若扣除燃油泵) (若扣除燃油泵)
2010 年 19,989.79 63.11% 12,860.91 57.02%
2009 年 14,351.66 60.70% 8,634.07 48.17%
2008 年 11,751.24 61.97% 6,949.02 49.08%
对江淮汽车的销售情况 对江淮汽车的销售情况(若扣除燃油泵)
销售收入 占当期营业收 销售收入(万元) 占当期营业收入比例
(万元) 入的比例 (若扣除燃油泵)