证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2021-087
华油惠博普科技股份有限公司
关于调整业绩承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、概述
2019 年 5 月 9 日，长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）与华油
惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）原共同控股股东、实际控制人黄松、白明垠、肖荣、股东潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪（以下简称“转让方”）签署了《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协议》（以下简称“《控制权变更框架协议》”），长沙水业已根据《控制权变更框架协议》的约定，于 2019 年完成受让《控制权变更框架协议》的转让方合计持有惠博普的 10.20%股份，并于 2020 年认购了公司定向增发的股份，取得了惠博普的控制权。
2019 年 8 月 8 日，长沙水业与黄松、白明垠、肖荣（以下简称“原控股股
东”）签订了《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣关于华油惠博普科技股份有限公司控制权变更之补充协议》，对双方的权利义务进行了进一步的明确。
公司就上述情况于 2019 年 5 月 10 日披露了《华油惠博普科技股份有限公司
关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：
HBP2019-040），于 2019 年 8 月 10 日披露了《关于控股股东签订控制权变更补
充协议的公告》（公告编号：HBP2019-055）。
鉴于 2020 年公司受新冠疫情影响，经营业绩出现亏损，拟对前期协议约定
的业绩承诺内容进行部分调整。2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会 2021
年第十二次会议、第四届监事会 2021 年第七次会议审议通过了《关于调整业绩承诺事项的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4 号文”）相关规定，上述业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议。
二、原业绩承诺情况
根据《控制权变更框架协议》第七条“乙方的保证及承诺”第 7 款之规定，
原控股股东承诺，在长沙水业受让股份后 3 年内（即 2019 年、2020 年、2021
年，合称为“业绩承诺期限”）惠博普每年合并报表经审计的归属于惠博普股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 6,000 万元，且三年累计净利润不低于 3亿元。若无法实现前述业绩承诺，则原控股股东应根据《控制权变更框架协议》第七条第 7 款之规定将业绩补偿支付给惠博普，具体的计算公式如下：
当年业绩补偿款金额=当年承诺扣非净利润数（6000 万元）-当年实现扣非净利润数。
累计业绩补偿款金额=业绩承诺期累计承诺净利润数（3 亿元）-业绩承诺期内累计实现净利润数-乙方在业绩承诺期内已补偿金额。
2019 年度，公司实现归属于股东的扣除非经常性损益的净利润 6,447.24 万
元，达到业绩承诺。但因受全球新冠疫情不可抗力的影响，2020 年度合并报表经审计的归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2.13 亿元，未达到承诺目标。
三、调整后的业绩承诺
原股东在《控制权变更框架协议》第七条第 7 款中所做的业绩承诺年度由原
来的 2019 年、2020 年、2021 年调整为 2019 年、2021 年、2022 年三年（2019
年、2021 年、2022 年合称“业绩承诺期”），即 2020 年不再作为业绩承诺年度、业绩承诺期顺延 1 年，但业绩承诺金额和补偿方式不进行调整。同时，原控股股东在《控制权变更框架协议》第七条“乙方的保证及承诺”中做出的与承诺期相关的其他保证性义务的期限也相应的延长 1 年。
四、调整的合理性
1、疫情的不可抗力对公司业绩带来的客观影响
2019 年公司股东签署《控制权变更框架协议》并做出的业绩承诺补偿，是控制权受让方长沙水业对于公司控制权变更后经营保持平稳的基础性要求，正常年份公司均可顺利实现该业绩指标，公司 2019 年的业绩目标已完成。
第一，项目执行受阻，收入同比大幅下滑。近年来公司主营油气工程及服务业务的收入约 70%左右来自于海外市场，但 2020 年受疫情影响，各国政府均采取了严格疫情防控措施，“锁国”情况严重，人员往来受到极大影响，公司大量在执行项目被迫暂停，影响直接收入约 11 亿元。2020 年全年营业收入仅为 11.36亿元，不足上一年度的 50%，海外收入 3.15 亿元，更是下降了超过 75%。
第二，收入大幅下降但经营成本并未显著下降。虽受疫情影响大量项目暂停，员工工作量不饱满，但公司出于可持续发展和社会责任，未进行大幅度的裁员降薪；受疫情影响，在执行项目的设备运输、原料采购成本及相关费用增加，导致毛利降低；受疫情影响，部分项目人员在无工作任务的情况下滞留海外，加之大量预算外疫情防控费用，增加了项目管理费，2020 年度公司管理费用 1.51 亿元较 2019 年持平。这些均导致了公司经营成本未与收入同比下降。
第三，疫情还导致了应收款催款活动受到巨大影响，占应收款总额 40%的海外项目应收款的回收几乎处于停滞状态。这一方面导致信用减值较 2019 年增加了 3,000 多万元；另一方面导致公司现金紧张，增加了银行融资的规模，提高了财务成本，2020 年公司财务费用较上年同期增长接近一倍。
第四，疫情还成为油价下跌、美元贬值的重要影响因素。油价下跌使得石油公司的投资意愿大幅降低，公司新签订单受到巨大影响，较 2019 年下降约 10亿元；美元贬值导致公司 2020 年汇兑损失达到 6,600 多万元。
以上原因直接导致了公司扣非净利润低于原股东和长沙水业约定的业绩目标。根据《控制权变更框架协议》“不可抗力”条款的约定“如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何一项义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长。”“如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。”因此，根据新冠疫情影响而对承诺事项进行调整符合《控制权变更框架协
议》的约定。
2、符合中国证监会 4 号文的相关要求
根据中国证监会颁布的 4 号文的要求“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”鉴于新冠疫情对公司的影响属于上述约定的客观原因，且已提出合理的替代调整方案，因此上述调整符合中国证监会 4 号文的相关要求。
3、本次调整有利于公司长远利益发展
鉴于 2020 年爆发的新冠肺炎疫情属于不可预见的不可抗力事件，对公司2020 年整体经营业绩带来了较大客观影响。上述不可抗力带来的相关结果，不应由任何一方单独承担。同时原控股股东作为公司的主要管理层，业绩承诺调整将有利于调动管理层的积极性，更好的对公司未来的发展做出贡献。同时，本次调整的业绩承诺方案仅对承诺期进行了适当的调整，年度考核目标和三年累计考核目标均未发生任何变化，调整后的方案是合理可行的，有利于公司未来的长远发展。
五、对公司的影响
本次调整是以公司长远利益发展为基础，基于疫情对公司影响的客观情况做出的调整，有利于充分调动公司管理层积极性，进一步促进公司高质量发展；同时本次调整后的业绩年度考核目标和三年累计考核目标均未发生任何变化，符合公司及中小股东的长远利益。
六、独立董事意见
1、董事会对《关于调整业绩承诺事项的议案》的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效，关联董事回避了对本议案的表决。
2、本次对业绩承诺事项进行调整是基于客观情况做出的合理调整，符合公司长远发展规划，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。相关决策程序符合中国证监会相关法律法规，及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于调整业绩承诺事项的议案》提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、备查文件
1、第四届董事会 2021 年第十二次会议决议；
2、第四届监事会 2021 年第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会 2021 年第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二二一年十二月六日
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