证券简称：南方精工 证券代码：002553
江苏南方精工股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二五年一月
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如对本预案有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的批准或注册。
特 别 提 示
1、本次发行相关事项已经 2025 年 1 月 15 日召开的公司第六届董事会第十
六次会议审议通过。根据相关规定，本次发行的方案尚需公司股东大会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意
注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 36,609.42 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
8、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 - 释义内容
公司、本公司、发行人、南方精 指 江苏南方精工股份有限公司
工
董事会 指 江苏南方精工股份有限公司董事会
监事会 指 江苏南方精工股份有限公司监事会
江苏南方精工股份有限公司股东大会或股东会（根
据《公司法》相关规定，在公司 2025 年第一次临时
股东大会、股东会 指 股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
后，指股东会，在公司 2025 年第一次临时股东大会
审议通过《关于修改<公司章程>的议案》前，指股
东大会）
本次发行 指 公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行为
本预案 指 江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
法雷奥 指 Valeo，法雷奥集团及其下属公司
博世 指 BOSCH，博世集团及其下属公司
麦格纳 指 MAGANA，麦格纳集团及其下属公司
爱思帝 指 EXEDY，爱思帝集团及其下属公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 江苏南方精工股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示 ...... 3
释义...... 6
第一节 本次发行方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象与其公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、本次募集资金用途...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及
业务结构的影响...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及其执行情况...... 32
一、公司利润分配政策...... 32
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 35
第五节 关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施...... 37
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 37
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 39
三、本次发行的必要性和可行性...... 39
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 39
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 39
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 40
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺...... 42
