002552 深市 宝鼎科技

                宝鼎科技股份有限公司董事会

        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

              及提交的法律文件的有效性的说明

    宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件等相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行的法定程序的说明

    1、在公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

    2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大重组事项交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认。

    3、2021 年 9 月 22 日，公司发布《关于筹划重大资产重组事宜的停牌公告》，
公司股票自 2021 年 9 月 22 日开市起停牌；2021 年 9 月 29 日，公司发布《关于
重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》，公司股票自 2021 年 9 月 29
日开市起继续停牌。

    4、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案。

    5、本次交易构成关联交易，独立董事已认真审核本次交易并予以事前认可，公司将在本次董事会上审议相关议案并由独立董事发表独立意见，关联董事将就
相关议案回避表决。

    综上，公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

                                          宝鼎科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 9 日