证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2021-030
宝鼎科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）第四届董事会第
十七次会议于 2021 年 10 月 9 日上午 9:30 在公司行政楼五楼会议室以现场结合
通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于 2021 年 10 月 6 日以专人、邮件和电
话方式送达全体董事。会议应出席表决董事 7 人，实际出席表决董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
经审议，公司董事会认为：公司拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等在内的交易对方收购山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“目标公司”）63.87%（以下简称“标的资产”，公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”），并拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要
求。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）公司拟向包括招金集团在内的交易对方以发行股份方式购买金宝电子 63.87%的股权。本次发行股份购买资产实施完成后，金宝电子将成为公司控股子公司；（2）公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份购买资产的具体方案
①交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为金宝电子 63.87%股权，本次发行股份
购买资产的交易对方为除招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）以外包括招金集团在内的金宝电子全部股东。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
②本次交易的发行种类、面值及上市地点
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
③本次交易的定价基准日
本次交易的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
④交易金额
本次发行股份购买资产的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
⑤支付方式及支付期限
本次交易对价采取发行股份的方式支付，最终向交易对方发行的股份数量及支付期限将由交易各方在公司审议重组报告书的董事会召开同时签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
⑥本次交易的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象拟为除昌林实业以外包括招金集团在内的金宝电子全部股东。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
⑦本次交易股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.05 12.65
前 60 个交易日 13.29 11.97
前 120 个交易日 12.95 11.66
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整）。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
⑧本次交易的发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，交易对方自愿放弃。发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
⑨限售期安排
招金集团在发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除招金集团外的其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方由于宝鼎科技送红股、转增股本等原因增持的宝鼎科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑩过渡期损益安排
标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑪滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
⑫决议有效期
本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①本次募集配套资金的发行种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
②本次募集配套资金的发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司控股股东招金集团及/或其控制的关联人。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
③本次募集配套资金的定
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