证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 上市地点：深圳证券交易所
宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方/发行对象
招远永裕电子材料有限公司 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）
山东招金集团有限公司 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）
伙）
发行股份及购 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）
买资产 伙）
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）
合伙）
招远君昊投资服务中心（普通合伙） 黄宝安
山东俊嘉新材料有限公司
募集配套资金 招金集团及/或其控制的关联人
二〇二一年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。”
目 录
声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示...... 7
重大风险提示...... 25
第一章 本次交易概况 ...... 28
第二章 上市公司基本情况 ...... 34
第三章 交易对方基本情况 ...... 44
第四章 标的公司基本情况 ...... 75
第五章 标的公司业务与技术 ...... 80
第六章 标的资产预估作价及定价公允性 ...... 93
第七章 本次交易发行股份情况 ...... 94
第八章 本次交易合同主要内容 ...... 100
第九章 风险因素 ...... 108
第十章 其他重要事项 ...... 111
第十一章 独立董事对本次交易的意见 ...... 115
第十二章 声明与承诺 ...... 118
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
本预案、预案 指 《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》
预案摘要 指 《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（摘要）》
重组报告书 指 《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
公司、本公司、上市公司、 指 宝鼎科技股份有限公司
宝鼎科技
宝鼎铸锻 指 杭州宝鼎铸锻有限公司，宝鼎科技前身
标的公司、金宝电子 指 山东金宝电子股份有限公司
交易标的、标的资产 指 山东金宝电子股份有限公司 63.87%股权
昌林实业 指 招远市昌林实业有限公司，标的公司股东
永裕电子 指 招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一
招金集团 指 山东招金集团有限公司，为上市公司控股股东，标的公司股东，亦为本次
交易的交易对方之一
山东俊嘉 指 山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交易的交易对方之一
招远君昊 指 招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股东，本次交易的交易对
方之一
青岛相兑 指 青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
易对方之一
深圳国宇 指 深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的
交易对方之一
昆山齐鑫 指 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业(有限合伙)，标的公司股东，本次交易的
交易对方之一
天津永裕 指 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
易对方之一
天津智造 指 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
易对方之一
天津润丰 指 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
易对方之一
天津润昌 指 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
易对方之一
天津裕丰 指 天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东，本次交易的交
易对方之一
交易对方 指 永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东
俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰
业绩补偿方 指 本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈利补偿义务的一方或
多方
本次交易、本次重组、本 宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛
次重大资产重组 指 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、
天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的
标的资产，同时向招金集团及/或其控制的关联人非公开发行股份募集配
套资金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛
本次发行股份购买资产 指 相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、
天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的
标的资产
本次募集配套资金 指 宝鼎科技拟向招金集团及/或其控制的关联人非公开发行股份募集配套资
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