002551 深市 尚荣医疗

          关于深圳市尚荣医疗股份有限公司

        非公开发行补充问询问题的回复说明

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会下发的《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行补充问询问题》（以下简称“补充问询”），深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就补充问询所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。

  本回复说明中使用的简称与《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》具有相同含义。


  问题一

    关于 PPP 项目合规性。根据告知函回复，富平中医院 PPP 项目和秦皇岛广
济医院 PPP 项目不依赖政府的财政预算支出，通过医院运营的管理费收入获取合理回报。上述两个 PPP 项目均未纳入全国财政部 PPP 项目库。上述两家医院均为非营利性医院。

    请申请人补充说明并披露：（1）结合上述 2 个 PPP 项目协议的主要条款，
说明相关项目的资金来源，告知函所称不依赖政府财政预算支出是否准确；（2）说明并披露通过非营利性医院收取托管费及管理费，是否需取得卫健委或其他主管部门的批准，相关事项是否存在法律风险，相关风险是否已充分揭示；（3）说明并披露上述 2 个 PPP 项目是否需经财政部门审批，相关项目的业务模式是否符合行业惯例。

    请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

    回复说明：

  一、富平中医院 PPP 项目

  （一）PPP 项目协议的主要条款，项目的资金来源，告知函所称不依赖政府财政预算支出是否准确

  2016 年 4 月，富平县国有资产管理局、富平县卫生和计划生育局与发行人
全资子公司签署《富平县国有资产管理局、深圳市尚荣医疗投资有限公司投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）投资协议书》。

    1、富平中医院项目投资协议的主要条款

    （1）签署主体

  富平中医院项目甲方：富平县国有资产管理局、富平县卫生和计划生育局
  富平中医院项目乙方：公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司

    （2）协议的签署依据


  依据《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发[2015]38 号）、《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40 号）文件精神，为推动富平县医疗健康产业发展，采取“政府主导、市场运作、混合所有、专业经营”模式，引进社会资本参与公立医院改革。经双方有权审批机构批准，签署投资协议。

    （3）合作原则

  A、坚持实事求是，有利于发展的原则：选择有行业背景、有资金实力的战略合作伙伴投资；B、坚持改革创新、市场运作原则：按市场需求建立新的管理体制和运行机制；C、坚持资产增值分成、公益性质不变原则：改革后富平县中医医院事业单位性质不变、非营利性质不变、土地公益性质不变、享受国家医疗政策不变、人才支持政策不变；D、坚持做细工作、稳定职工的原则：新老划断，稳定职工权益；E、坚持依法依规、规范运作的原则：按照规范程序操作，严格估价、审核，公开、公平、公正实施混合所有制改革与运营。

    （4）合作方式

  富平中医院项目甲方以富平县中医医院剥离新旧址划拨土地、旧址房屋、设备等净资产评估价值、新医院建设范围内出让土地价值等额的现金、县中医医院品牌及其他无形资产等出资；深圳市尚荣医疗投资有限公司以货币出资，共同组建医管公司，医管公司全资持有富平中西医结合医院及富平县中医医院的资产及管理权、人事管理权、日常经营管理权等。

    （5）医管公司的出资及股权

  富平中医院项目甲、乙双方共同出资设立的医管公司注册资本为人民币壹亿陆仟万元整（￥16,000 万元），其中：

  A、以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，经中威正信（北京）资产评估有
限公司出具的《富平县卫生和计划生育局拟以富平县中医医院部分资产出资项目资产评估报告》（中威正信评报字（2016）第 3001 号）评估确认，富平中医院的评估净资产值为 6,966.23 万元，其中：医院剥离后的净资产 5,283.38 万元，品牌、团队无形资产的评估价值为 131.52 万元，设备实物出资 1,551.33 万元；经
验资现金出资（土地出让价值）为 711 万元，实际合计出资额为 7,677.23 万元，占注册资本总额的 47.983%。

  B、富平中医院项目乙方本次实际出资额为现金人民币 8,322.77 万元，占注册资本总额的 52.017%。

    （6）医院的运营管理

  A、医院执行财政部、原卫生部颁布的《医院财务制度》和《医院会计制度》等有关法规、政策，享有国家对公益性医院及医疗卫生事业的相关资金支持和政策支持。

  B、医院盈余应优先投入医院再发展，用于购买设备、引进技术和人才，开展新的服务项目。

  C、医院承担公共卫生、基本医疗服务和应急救护等社会职责，同时享受与其他公立医院同等的补助政策待遇。

  D、医院执行国家规定的非营利性公立医疗机构医疗服务项目价格规范。
    （7）医管公司的管理费计提

  协议第三款第 6 条明确约定：中西医医院（县中医院）正常运营后，医管公司每年按医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费，专门用于中西医医院管理支出。具体计提比例由医院理事会根据医院的经营状况审议通过后执行。

    （8）富平中医院项目约定的乙方权利

  协议对乙方的权利在第六款第 7 条明确约定：乙方可以通过医院管理的提升获取一定比例的管理费作为投资回报。

    （9）退出机制

  医管公司成立后，如其中一方需要转让股权，须请第三方评估机构按市场价格评估，按照《公司法》和公司章程规定办理。如其中一方向第三方出售股权，在同等条件下，另一方有优先购买和增持权。

    2、项目的资金来源，告知函所称不依赖政府财政预算支出是否准确


  根据富平中医院项目投资协议的约定，富平中医院 PPP 项目的建设资金由甲方以经评估确认、审验的相关资产和乙方的现金出资构成，不存在以政府财政预算支出出资的情况。

    （2）项目资金如存在缺口，将通过外部融资筹措，不依赖政府财政预算
  依据协议，若该项目存在资金缺口，将通过外部融资的方式筹措所需资金，亦不存在依赖政府财政预算支出的情况。

    （3）对于社会投资方未来的回报也不依赖政府财政预算

  依据协议约定，公司回报的主要收益来源为医院管理提升所取得的管理费收入，不依赖财政预算。

  （二）说明并披露通过非营利性医院收取托管费及管理费，是否需取得卫健委或其他主管部门的批准，相关事项是否存在法律风险，相关风险是否已充分揭示；

  医管公司收取管理费，在投资协议中已经进行了明确约定；同时，投资协议明确约定了医管公司拥有富平中西医结合医院及富平县中医医院的日常经营管理权，公司托管费的主要内容为医院药品的采购及配送管理、耗材的采购及配送管理、医疗设备的采购与维护、医院后勤管理四个种类，均为医院日常经营业务，符合投资协议约定的内容。

  富平中医院项目投资协议的签署主体中，甲方为富平县国有资产管理局、富平县卫生和计划生育局。富平县卫生和计划生育局在投资协议上盖章，并由授权代表签署。协议内容已经取得有权主管部门的批准，相关事项不存在法律风险。
  （三）PPP 项目是否需经财政部门审批，相关项目的业务模式是否符合行业惯例。

    1、富平中医院 PPP 项目政府出资由国资局审批，无需财政部门审批。

  依据 2016 年 4 月富平县人民政府常务第 3 次会议纪要，国资局代表县政府
投资入股到医管公司，同时办理相关手续。


    2、依据投资协议，医院的公益性质以及享受的政策待遇均不变，也无需财政部门重新审批。

  依据投资协议公益性质不变原则，改革后富平县中医医院事业单位性质不变、非营利性质不变、土地公益性质不变、享受国家医疗政策不变、人才支持政策不变；同时，在运营管理中，医院享有国家对公益性医院及医疗卫生事业的相关资金支持和政策支持，医院承担公共卫生、基本医疗服务和应急救护等社会职责，同时享受与其他公立医院同等的补助政策待遇。

  医院的公益性质以及享受的政策待遇均未发生变化，也无需财政部门审批。
    3、富平中医院 PPP 项目的业务模式符合行业惯例。

  上市公司宜华健康（000150）向非营利性医院输出先进的医院管理理念和优质的医疗资源，按照医院收入的一定比例提取托管费；交大昂立（600530）为 8家非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务，并收取管理咨询服务费，公司业务模式符合行业惯例。

  二、秦皇岛广济医院 PPP 项目

  （一）《关于秦皇岛市第二医院投资迁建合作协议书》确定合作关系

  2015 年 5 月，河北省秦皇岛市人民政府、秦皇岛北戴河新区管委会、深圳
市尚荣医疗投资有限公司签署《关于秦皇岛市第二医院投资迁建合作协议书》（以下简称“合作协议书”）。

    1、合作协议书的签署主体：

  甲方：河北省秦皇岛市人民政府；

  乙方：秦皇岛北戴河新区管委会；

  丙方：深圳市尚荣医疗投资有限公司。

    2、合作内容及原则

  按照国家、省、市医改工作总体要求，为推进秦皇岛市医疗健康产业发展，采取“政府主导、市场运作、混合所有、专业经营”模式，引进社会资本参与公
立医院改革。

    3、合作方式

  甲、乙双方以秦皇岛市第二医院经评估确认的净资产、新址土地、相关配套费用等，经三方确定的评估值作价出资与丙方组建医管公司，医管公司持有医院资产和管理权。

    4、医院运营与管理

  A、医院执行财政部、原卫生部颁布的《医院财务制度》和《医院会计制度》等有关法规、政策，享有国家对公益性医院及医疗卫生事业的相关资金支持和政策扶持。

  B、医院盈余应优先投入医院再发展，用于购买设备、引进技术和人才，开展新的服务项目。

  C、医院承担公共卫生、基本医疗服务和应急救护等社会职责，同时享受与其他公立医院同等的补助政策待遇。当发生重大灾害、事故、疫情等特殊情况时，医院有义务执行政府指令性任务。

  D、医院执行国家规定的非营利性公立医疗机构医疗服务项目价格规范。
  E、未来产生的经营利润按股权比例进行分配。

  （二）PPP 项目协议的主要条款，项目的资金来源，告知函所称不依赖政府财政预算支出是否准确

  依据《合作协议书》，2016 年 1 月，秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦
皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司与发行人全资子公司签署《深圳市尚荣医疗投资有限公司、秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司关于出资设立秦皇岛市广济管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院之投资协议》。

    1、秦皇岛广济项目投资协议的主要条款

    （1）签署主体


  秦皇岛广济项目甲方：公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司

  秦皇岛广济项目乙方：秦皇岛市建设投资有限责任公司

  秦皇岛广济项目丙方：秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司

    （2）协议的签署依据

  依据《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发[2015]38 号）、《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40 号）文件精神，以及《公司法》、《合同法》和《合作协议书》的约定，经三方有权审批机构批准，甲、乙、丙三方共同出资设立秦皇岛市广济医院管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院。

    （3）合作原则

  A、坚持公益性质不变的原则。医院继续保持非营利性质不变；B、坚持有利于发展的原则。