证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2024-032
湖南凯美特气体股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计1,881万股，涉及人数210人，占本次回购注销前公司股本总额的 2.63%。回购价格为 8.19 元/股。
2、公司已于 2024 年 5 月 10 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完
成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由714,157,901 股变更为 695,347,901 股。
3、本次限制性股票回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。
公司于 2024 年 2 月 2 日召开第六届董事会第七次（临时）会议及第六届监
事会第七次（临时）会议及 2024 年 2 月 23 日召开 2024 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施 2022 年限制性股票激励计划（“本激励计划”），同时终止与本激励计划配套的公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
公司已于2024年5月10日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 16 日召开的第五届董事会第九次及第五届监事会第八次会
议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2022 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议及第五届
监事会第十一次（临时）会议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2022 年 9 月 2 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-052），独立董事李一鸣先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司于 2022 年 9 月 20 日召开的 2022 年度第二次临时股东大会审议
的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2022 年 9 月 2 日至 2022 年 9 月 12 日，公司于内部网络公示了激励对象
名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2022
年 9 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划对象名单核
查意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-056）。
5、2022 年 9 月 20 日，公司召开 2022 年度第二次临时股东大会，审议通过
了《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。2022
年 9 月 21 日，公司披露了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-060）。
6、2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第
五届监事会第十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计
划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
7、2022 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-084），公司完成了本激励计划首次
授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 11 月 16 日。
8、2023 年 3 月 9 日，公司第六届董事会第三次（临时）会议及第六届监事
会第三次（临时）会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留授予日及预留授予日激励对象名单出具了核查意见。
9、2023 年 3 月 10 日至 2023 年 3 月 19 日，公司于内部网络公示了激励对
象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2023
年 3 月 21 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
10、2023 年 5 月 4 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了本激励计划预留授
予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月 5 日。
11、2023 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名离职激励对象陈小伟、曹丽娟已授予但尚未解除限售的共计 40,000 股限制性股票回购注销。公司监事应对拟注销股份数量及涉及激励对象进行核实并发表了同意的意见，独立
董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2023 年 8 月 30 日，
公司披露了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-056）。
12、2023 年 8 月 31 日，公司披露了《关于回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-059）。
13、2023 年 12 月 5 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-072），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销手续。
14、2024 年 2 月 2 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议及第六届监
事会第七次（临时）会议审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。律师
出具了相应的法律意见书。2024 年 2 月 3 日，公司披露了《关于终止实施 2022
年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）。
15、2024 年 2 月 23 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，激励对象已对本议案回避表决。
16、2024 年 2 月 24 日，公司披露了《关于回购注销 2022 年限制性股票激
励计划限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-011）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因
根据《激励计划（草案修订稿）》中关于解除限售条件的规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标及当前达成情况如下：
公司层面业绩考 是否达到解除限售条件的说明
核要求
公司于 2024 年 1 月 27 日披露了《2023 年度业绩预告》（公告编号：
2024-003），预计归属于上市公司股东的净利润为亏损 3,000 万元至亏损
2023 年度公司净
1,600 万元，与本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标相差较大。
利润≥2.50 亿元
根据公司《2023 年年度报告》，归属于上市公司股东的净利润为-2,561.11
万元，本期公司层面业绩考核目标未能达标。
此外，鉴于公司经营所面临的市场环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》等相关文件。
（二）回购注销数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案修订稿）》向 210 名激励
对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 1,881 万股
（不含公司于2023 年 12 月回购注销 2名离职激励对象已获授的 4 万股限制性股
票），占本次回购注销前公司股本总额的 2.63%。
（三）回购资金总额及来源
根据《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次限制性股票的回购价格
为 8.19 元/股。公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 15,405.39 万元，本
次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变化表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 21,798,375 3.05 -18,810,000 2,988,375 0.43
其中：
实际控制人锁定股份 2,988,375 0.42 - 2,988,375 0.43
限制性股票激励计划限 18,810,000 2.63 -18,810,000 - -
售股份
二、无限售条件股份 692,359,526 96.95 - 692,359,526 99.57
三、股份总数 714,157,901 100.00 -18,810,000 695,347,901 100.00
四、验资情况
2024 年 4 月 30 日，致同会计师事
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