证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2023-009
湖南凯美特气体股份有限公司
第六届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023 年 3 月 9 日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在
湖南省岳阳市七里山公司会议室以现场与通讯表决方式召开第六届董事会第三
次（临时）会议。会议通知及会议资料于 2023 年 3 月 5 日以电子邮件等方式送
达。会议由董事长祝恩福主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，且公司董事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，进行认真分析、逐项自查，认为公司 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）符合上述相关法律、法规、规范性文件的要求，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会授权，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了更新，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1= P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过191,625,000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励计划或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本向特定对象发行股票的认购。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金金额及投向
本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 宜章凯美特特种气体项目 58,575.00 57,000.00
福建凯美特气体有限公司 30 万吨
2 /年（27.5%计）高洁净食品级、电 51,783.45 43,000.00
子级、工业级过氧化氢项目
合计 110,358.45 100,000.00
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。本次发行募集资金拟投资上述项目，项目资金不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度向特定对象发行股票方案（更新稿）》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。
3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度向特定对象发行股票预案》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的《湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可意见》《湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。
5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》
6、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。
7、审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事徐卫忠先生回避表决。
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的《湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、独立董事发表的事前认可意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
查看PDF原文
