002549 深市 凯美特气

股票代码：002549            股票简称：凯美特气
      湖南凯美特气股份有限公司

  2022 年度向特定对象发行股票预案

                  二〇二三年三月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十三次（临时）会议、2022 年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次（临时）会议、2023 年第一次临时股东大会、第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

  2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，
包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

  所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发行底价”）。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本
等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

  4、截至本预案公告日，公司总股本为 638,750,000 股。本次向特定对象发行预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 191,625,000 股（含本数）。在前述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、股权激励计划等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

  在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。期满转让股份按照中国证监会及深交所等有关规定执行。

  法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。

  6、本次向特定对象发行总额不超过 100,000 万元（含本数）人民币，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序              项目名称                投资总额      拟投入募集资金金额
 号

  1        宜章凯美特特种气体项目              58,575.00            57,000.00

      福建凯美特气体有限公司 30 万吨/年

  2    （27.5%计）高洁净食品级、电子          51,783.45            43,000.00
            级、工业级过氧化氢项目

                  合计                        110,358.45          100,000.00


  在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  7、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，公司于 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年度
股东大会审议通过了《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

  公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施。

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。


                    目  录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目  录 ......5
释  义 ......7
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要......9

    一、发行人基本情况...... 9

    二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9

    三、本次向特定对象发行方案概要...... 12

    四、本次发行是否构成关联交易...... 15

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
    六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
 程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17

    一、募集资金使用计划...... 17

    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 17

    三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25

    四、可行性分析结论...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
 构、业务收入结构的变动情况...... 27

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
    三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关
 联交易及同业竞争的变化情况...... 29
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29

    五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 29

    六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析...... 29
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况......37


    一、公司的利润分配政策...... 37

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 40

    三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划 ...... 41

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......45

    一、本次发行对主要财务指标的影响分析...... 45

    二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 48

    三、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施...... 48
    四、相关方关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
 ...... 50

                    释  义

  除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

 凯美特气、发行人、公司、  指  湖南凯美特气体股份有限公司

 上市公司

 预案、本预案            指  《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对
                              象发行股票预案》

 本次向特定对象发行、本  指  本次湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行
 次发行                        股票的行为

 发行方案                指  凯美特气本次向特定对象发行股票方案

 实际控制人              指  祝恩福

 控股股东、浩讯科技      指  浩讯科技有限公司

 《未来三年股东回报规  指  《湖南凯美特