证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2020-010
湖南凯美特气体股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）控股股东浩讯科技有限公司（以下简称 “浩讯科技”、“转让方”或“甲方”）于 2020年 2 月 17 日与湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 77,630,000 股股份（占公司总股本的 12.4467%）协议转让给湖南资管。
2、本次权益变动前，浩讯科技持有公司股份 337,491,273 股，全部为无限
售条件流通股，占本公司总股本的 54.1112%，为公司控股股东；本次权益变动后，浩讯科技持有公司股份 259,861,273 股，占公司总股本的 41.6645%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，湖南资管未持有公司股份；本次权益变动后，湖南资管持有公司股份 77,630,000 股，占公司总股本 12.4467%，为公司持股 5%以上股东。
4、湖南资管的一致行动人为湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“财信常勤壹号基金”），财信常勤壹号基金持有公司股份 62,370,000股，占公司总股本 10.00%，为公司持股 5%以上股东，本次权益变动后，湖南资管及一致行动人财信常勤壹号基金合计持有公司股份 140,000,000 股，占公司总股本 22.4467%。
5、鉴于湖南资管作为投资人拟联合相关方设立上市公司纾困专项产品（保险资产管理专项产品/信托产品），如该专项产品设立并完成登记备案，湖南资管可单方提出解除本协议并指定该保险资产管理专项产品受让转让方持有的本协
议约定的标的股份，具体转让事宜由转让方与该专项产品另行签署股份转让协议约定。
6、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司控股股东浩讯科技与湖南资管于 2020 年 2 月 17 日签署了协议，拟将其
持有的公司 77,630,000 股股份（占公司总股本的 12.4467%）协议转让给湖南资管，本次标的股份转让价格为 5.64 元/股，总转让价款为人民币 437,833,200.00元。
本次股份转让完成后，浩讯科技持有公司股份 259,861,273 股，占公司总股
本的 41.6645%，仍为公司控股股东。本次权益变动不涉及公司控制权变更。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：浩讯科技有限公司
2、法定代表人：祝恩福
3、成立日期：2001 年 8 月 17 日
4、注册地址：中国香港
5、商业登记证号码：32121246
6、主要经营业务：环保领域的投资
（二）受让方基本情况
1、公司名称：湖南省资产管理有限公司
2、统一社会信用代码： 91430000MA4L2E9E4W
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的的法人独资）
4、法定代表人：曾世民
5、注册资本：叁拾亿元整
6、成立日期：2015 年 12 月 31 日
7、营业期限：长期
8、注册地址：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 10 楼
9、经营范围： 省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机
构、类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南资管不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
（三）关联关系情况说明
转让方浩讯科技与受让方湖南资管之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、交易双方持股情况
本次交易前后，浩讯科技、湖南资管持有公司股份变动情况如下：
本次交易前持有股份 本次交易后持有股份
股东名称
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
浩讯科技 337,491,273 54.1112% 259,861,273 41.6645%
湖南资管 0 0% 77,630,000 12.4467%
四、股份转让协议的内容
甲方（转让方）：浩讯科技有限公司
乙方（受让方）：湖南省资产管理有限公司
鉴于：
1、湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯美特气”或“上市公司”）系一家在深证证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002549），注册资本623,700,000 元，总股本 623,700,000 股。截至本协议签署日转让方持有
337,491,273 股，占凯美特气总股本的 54.11%。
2、转让方拟按照本协议约定将其持有的上市公司 77,630,000 股股份（占凯
美特气总股本的 12.4467%）转让给受让方，受让方同意受让。
3、双方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规及规定，经友好协商，就上市公司股份转让事宜达成本协议，共同遵守。
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下列各词在本协议中使用时，应具有以下含义：
（1）凯美特气/上市公司：指湖南凯美特气体股份有限公司。
（2） 转让方：指浩讯科技有限公司，系香港注册公司，凯美特气控股股东。
（3）受让方：指湖南省资产管理有限公司。
（4）双方：指转让方和受让方合称。
（5） 各方/一方：各方指转让方和受让方；一方指转让方和受让方任意一
方。
（6）标的股份：指转让方依据本协议约定，拟转让给受让方的凯美特气无限售条件人民币普通股。
（7） 每股受让价格：指转让方按本协议约定将标的股份转让给受让方的每
股价格。
（8）股份转让款：指转让方按本协议约定将标的股份转让给受让方的价款总额。
（9）交割：指在本协议约定的交割条件全部成就的情况下，标的股份由转让方过户给受让方。
（10） 交割日：指本协议项下标的股份由转让方过户给受让方的登记完成
日，即标的股份在中国证券登记结算有限公司办妥过户登记手续之日。
（11）深交所：指深圳证券交易所。
（12）证监会：指中国证券监督管理委员会。
（13）元：指中华人民共和国法定货币，人民币元。
（14）转让方一致行动人：为本协议之目的，本协议项下，上市公司实际控制人祝恩福以及新疆信安股权投资合伙企业（有限合伙）视为转让方的一致行动人。
（15）初始投资成本：指本协议第 3.1 条项下受让方受让标的股份支付的全
部股份转让款。
第二条 本次转让的标的股份
2.1 转让方将其持有的 77,630,000 股上市公司无限售条件股份（以下简称
“标的股份”）（占凯美特气总股本的 12.4467%），按本协议的约定转让给受让方。
2.2 转让方承诺其自身不存在诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查等可
能导致标的股份被查封、冻结的情形或风险。
2.3 转让方承诺在股份交割时，不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲
裁、司法或可能导致标的股份权利被限制的行政程序或任何政府调查。
第三条 标的股份的转让价格及股份转让款
3.1 转让方拟向受让方转让标的股份 77,630,000 股（占上市公司总股本的
12.4467%），股份转让价格为人民币 5.64 元/股，股份转让款为人民币437,833,200.00 元（大写：肆亿叁仟柒佰捌拾叁万叁仟贰佰元整）。
3.2 自本协议签署之日起至标的股份全部交割过户完成之日期间，如上市公
司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则转让的标的股份数量、比例和每股价格等作相应调整。
3.3 适用前述 3.2 条约定调整后的标的股份为：转让方持有的凯美特气
77,630,000 股股份与转让方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和。
第四条 股份转让款支付及股份交割
4.1 双方同意标的股份转让款由受让方按如下约定支付：
（1）首笔支付：在标的股份协议转让获得深交所审核确认，且双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户手续(登记过户机构出具过户登记确认文件)后 5 工作日内将首笔股份转让款人民币 418,000,000 元（大写：肆亿壹仟捌佰万元整）支付至转让方指定账户。
（2）余款支付：剩余股份转让款 19,833,200.00 元（大写：壹仟玖佰捌拾
叁万叁仟贰佰元整元）在标的股份过户登记至受让方名下之日起 6 个月内受让方一次性支付至转让方指定账户。
转让方指定的收款账户由转让方书面通知受让方或由双方另行签署协议确定。
4.2 转让方必须将受让方支付的股份转让款用于转让方所持上市公司股份
质押担保下的转让方原有债务清偿或股份转让交易税费的支付。
第五条 转让方的承诺与保证
及规范性文件或合同的限制，不违反转让方已签署的任何协议约定或其作出的任何声明、承诺、保证。
5.2 转让方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何
影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。
5.3 转让方保证，标的股份交割日前，标的股份不会被司法机关、权力机关
查封和冻结以致影响标的股份交割。因任何原因导致标的股份被查封、冻结的，转让方应赔偿受让方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用）。
5.4 转让方保证，标的股份交割日前，上市公司、转让方不存在被证券监管
机构和/或刑事立案调查、被交易所公开谴责、实施退市风险警示或者被强制退市的任何事实和风险。若前述原因导致标的股份无法转让交割的，转让方应赔偿受让方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用），但在本协议签署前，转让方已明确向受让方书面揭示提醒前述风险的除外。
5.5 转让方承诺，自本协议签署之日起，在受让方持股期间，除受让方书面
同意外，转让方及其一致行动人不得通过任何方式减持其持有的凯美特气的股份，未
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