证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-078
湖南凯美特气体股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）于2015年7月7日召开第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》以及与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月9日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关文件。深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第13号以及《关于对湖南凯美特气体股份有限公司的问询函》中小板问询函[2015]第217号。中国证券监督管理委员会湖南监管局下发了《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]9号）的行政监管措施决定书。
根据问询函与行政监管措施决定书的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组相关文件进行了补充和完善，并对《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》进行了相应的修订。
预案修改补充的主要内容如下：
1、在“释义”中补充了“习信（APP）注册用户”、“习网有效注册用户”等术语的解释。
2、在“重大事项提示”之“四、业绩承诺”中补充了标的公司业绩承诺是否达标的判定依据和过程。
3、在“重大风险提示”之“七、标的资产不能实现业绩承诺的风险”及“第八节主要风险情况及说明”中补充披露了此次收购的标的公司未来收入预期不 能实现的风险。
4、在“重大风险提示”之“七、标的资产不能实现业绩承诺的风险”及“第八节主要风险情况及说明”中补充披露了股票价格波动使得此次交易方案不能顺利实施的风险。
5、在“重大风险提示”之“十一、本次交易的融资支付风险”及“第八节主要风险情况及说明”中补充披露了此次收购资金来源风险及对公司的影响。
6、在“重大风险提示”之“十二、商誉减值风险”及“第八节主要风险情况及说明”中补充披露了此次收购需计提大额商誉带来的减值风险。
7、在“第一节本次交易概况三、本次交易的具体方案”部分补充披露了标的公司习习网络与松特高新在本次收购中增值的原因及合理性。
8、在“第一节本次交易概况四、本次交易的资金来源”部分补充披露了凯美特气此次收购的资金来源及对公司财务的影响。
9、在“第一节本次交易概况五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了此次凯美特气收购的习习网络与松特高新业绩承诺的确定依据及合理性。
10、在“第一节本次交易概况五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了标的公司经营状况、公司业绩与业绩承诺的差异及合理性。
11、在“第一节本次交易概况五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了凯美特气收购习习网络与松特高新交易金额差异的原因及合理性。
12、在“第一节本次交易概况五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了转让各方业绩补偿的履约能力、违约责任以及相关的履约保障措施。
13、在“第一节本次交易概况五、业绩承诺及补偿措施”部分补充披露了公司未来收到业绩补偿款项后的会计处理方式。
14、在“第三节本次重组的交易对方三、关于交易对方的其他说明”部分补充披露了本次交易涉及的交易对方与上市公司关联方或其他交易相关方的关系说明。
15、在“第三节本次重组的交易对方二、交易对方详细情况”部分更正了黄亮文的简介。
16、在“第四节交易标的基本情况之习习网络二、习习网络的历史沿革”部分补充披露了习习网络历史沿革中存在的VIE架构设立及拆除情况。
17、在“第四节交易标的基本情况之习习网络二、习习网络的历史沿革”部分补充披露了习习网络最近三年内增资、股权转让及与本次收购价格差异原因及合理性。
18、在“第四节交易标的基本情况之习习网络三、习习网络的产权和股权控制关系”部分补充披露了习习网络对外投资其他企业的情况。
19、在“第四节交易标的基本情况之习习网络四、习习网络的主营业务及发展情况”部分补充披露了截至2015年6月30日习习网络有关用户注册数量情况。
20、在“第四节交易标的基本情况之习习网络六、习习网络最近两年一期的主要财务指标”部分补充披露了习习网络最近两年一期主要财务指标及变动原因分析。
21、在“第五节交易标的基本情况之松特高新二、松特高新的历史沿革”部分补充披露了深圳市宇峻投资有限责任公司的股权结构。
22、在“第五节交易标的基本情况之松特高新二、松特高新的历史沿革”部分补充披露了松特高新最近三年内增资、股权转让及与本次收购价格差异原因及合理性。
23、在“第五节交易标的基本情况之松特高新二、松特高新的产权及股权控制关系”部分补充披露了深圳市松大电通投资有限公司的股权结构。
24、在“第五节交易标的基本情况之松特高新六、松特高新最近两年及一期主要财务数据（二）利润表主要数据及变动分析”部分补充披露了松特高新2015年上半年部分收入存在交易异常，可能无法确认的情形。
25、在“第五节交易标的基本情况之松特高新六、松特高新最近两年及一期主要财务数据（三）最近两年及一期的其他主要财务指标及变动分析”部分补充披露了松特高新最近两年一期主要财务指标及变动原因分析。
26、在“第六节本次交易对公司的影响一、本次交易对公司主营业务的影响”部分补充披露了凯美特气未来各项业务构成等情况。
27、在“第八节主要风险情况及说明十一、本次交易的融资支付风险”部分补充披露了此次收购资金来源风险及对公司的影响。
28、在“第九节保护投资者合法权益的相关安排一、保护投资者合法权益的相关安排”部分补充披露了关于交易对方股份锁定安排等情况。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2015年9月1日
