002548 深市 金新农

            关于深圳市金新农科技股份有限公司

      出售下属子公司 100%股权暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就公司出售下属子公司100%股权暨关联交易的核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司资产、优化资产结构、促进资金回笼、聚焦主业发展，在南方联合产权交易中心以13,198.51万元的挂牌价公开出售公司子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）100%股权。上述挂牌出售事宜已经公司2021年9月30日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。

    2021年10月28日，公司收到南方联合产权交易中心《受让资格确认意见函》：“截止信息公告期满，征得意向受让方1个，意向受让方陈俊海，拟受让价格为13,198.51万元”。

    （二）关联关系概述

    本次交易对手方为公司副董事长陈俊海先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    （三）关联交易审议情况

    本次关联交易经公司第五届董事会第十八 次（临时）会议审议通过， 关联董事陈俊海先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、姓名：陈俊海

    2、住所：广东省深圳市南山区高新南环路8号深圳湾锦缎之滨5栋26D

    3、关联关系说明：陈俊海先生为公司副董事长。

    4、陈俊海先生不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

    三、关联交易标的基本情况

    1、基本情况

    名称：深圳市盈华讯方通信技术有限公司

    统一社会信用代码：91440300741208167W

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路8号HALO广场二期5层

    法定代表人：邓猛

    注册资本：1,000万元

    成立日期：2002年7月8日

    经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售；从事广告业务；经营电子商务，国内贸易，货物和技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子商品销售；汽车救援服务，汽车安全检测；接受合法委托代理汽车过户手续、迁档手续、汽车年审、换证手续；汽车用品及配件的销售；票务服务；文化活动策划。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：人力资源服务；信息服务业务（仅限互联网信息服务：网上商务、行业信息、体育娱乐）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（凭有效增值电信业务经营许可证经营）；经营性互联网信息服务。

    2、主要股东和实际控制人

    盈华讯方系公司持股100%的全资子公司。


    3、盈华讯方一年又一期的主要财务数据

            项目              2021年 9月 30日        2020年 12月 31日

                                （未经审计）            （经审计）

 资产总额（万元）                        22,905.77                21,301.54

 负债总额（万元）                          9,696.91                  7,801.70

 应收账款账面价值（万元）                  7,298.09                  6,304.67

 归属于母公司所有者 权益 （万              13,188.56                13,428.11

 元）

            项目                2021年 1-9月份            2020年度

                                （未经审计）            （经审计）

 营业收入（万元）                          1,980.10                  5,576.24

 利润总额（万元）                          -494.29                  -1,553.22

 净利润（万元）                            -405.74                  -2,078.46

 经营活动产生的现金流量净额                -213.41                  -390.19

    4、持有的资产情况：版权资产、著作权、软件系统等，主要是管理软件系统和云通信服务平台系统。

    5、本次交易标的为盈华讯方 100%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者
其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，盈华讯方不是失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    （一）评估价格

    公司聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具相应的评估报告。根据《深圳市金新农科技股份有限公司拟对外转让股权涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
（开元评报字[2021]357 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，盈华讯方股东
全部权益市场评估价值为 33,628.84 万元。

    （二）历次挂牌出售价格及调价情况

    2021 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于拟挂牌出
售全资子公司股权的议案》。为盘活公司资产、优化资源配置、聚焦生猪养殖核心发展战略，公司拟以人民币 33,628.84 万元的价格在南方联合产权交易中心以公开挂牌方式出让公司全资子公司深圳市盈华讯方通信技术有限公司 100%股权。

    2021 年 5 月 24 日，公司在南方联合产权交易中心以 33,628.84 万元挂牌出售盈
华讯方 100%股权，本次标的股权挂牌面向所有市场主体公开转让，所有符合条件的意向主体均可参与竞买，最终经网络竞价确定本次转让标的的受让方，公示期 7
个工作日，在公示期内未征集到符合条件的意向受让方。2021 年 6 月 3 日，在公司
第五届董事会第九次会议决议和授权范围内，公司下调挂牌价格为 26,903.072 万元在南方联合产权交易中心继续挂牌出让盈华讯方 100%股权，公示期 7 个工作日，在公示期内未征集到符合条件的意向受让方。

    2021 年 9 月 13 日和 2021年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）
会议和 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于挂牌出售下属公司股权的议案》，公司拟以 25,800 万元在南方联合产权交易中心继续挂牌出售盈华讯方 100%股权。

    2021 年 10 月 8 日，公司在南方联合产权交易中心以 25,800 万元挂牌出让盈华
讯方 100%股权，公示期 7 个工作日，在公示期内，未征集到符合条件的意向受让
方。根据 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 10 月 19 日调整挂牌
价格为 13,198.51 万元再次挂牌出售盈华讯方 100%股权，公示期 7 个工作日。

    2021 年 10 月 28 日，公司收到南方联合产权交易中心的《受让资格确认意见
函》：“贵方在我中心公开转让的深圳市盈华讯方通信技术有限公司 100%股权项目，截止信息公告期满，征得意向受让方 1 个，具体情况为：意向受让方名称：陈俊海，拟受让价格：13,198.51 万元。”

    五、关联交易协议的主要内容

    公司拟与受让方签订的协议如下：

    1、交易内容

    公司（甲方）将盈华讯方 100%股权以 13,198.51 万元转让给陈俊海先生（乙
方）。

    2、股权转让的方式

    （1）上述股权通过南方联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用（协议转让、网络竞价、拍卖、招投标等）的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

    （2）本次乙方在南方联合产权交易中心上缴的保证金 500 万元自动转换为乙
方的部分首期股权转让款，自双方签订本协议之日起 5 个工作日内由南方联合产权交易中心全部划转至甲方账户。

    3、付款方式

    （1）自本协议签订之日起 7 个工作日内，完成首期股权转让款的支付，支付
金额为股权转让总价款 30%，即叁仟玖佰伍拾玖万伍仟伍佰叁拾元整（小写：39,595,530.00 元整）。

    （2）自双方将标的企业 100%的股权转让至乙方名下并完成工商变更登记手
续之日起 7 个工作日内，乙方支付股权转让总价款的 21%，即贰仟柒佰柒拾壹万陆仟捌佰柒拾壹元整（小写：27,716,871.00元整）。

    （3）在 2022 年 3 月 31 日前，乙方累计支付的股权转让款不得低于玖仟万元
整（小写：9,000.00 万元整）。

    （4）在 2023年 3 月 31日前，乙方完成全部尾款的支付。

    4、股权转让的税收和费用

    股权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。股权转让中涉及的有关费用，除印花税由双方各自承担外，其余费用由公司全部承担。

    5、违约责任

    本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

    （1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

    a)要求违约方实际履行；

    b)暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

    c)要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；

    d)违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；


    e)法律法规或本合同规定的其他救济方式。

    （2）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 60 日，甲方要求乙方按照本合同交易价款的 10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失，甲方有权解除合同。乙方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣乙方应支付南方联合产权交易中心及其委托会员（如有）的各项服务费用后由南方联合产权交易中心直接划转甲方用于偿付前述违约金及甲方的损失。

    （3）甲方未按本合同约定办理权证变更、交割转让标的且经乙方书面催告后60 日内仍未办理的，乙方要求甲方按照本合同交易价款的 10%向乙方支付违约金，并有权解除本合同。

    6、合同的生效

    本合同自甲方签字