002548 深市 金新农

                  中信证券股份有限公司

            关于深圳市金新农科技股份有限公司

          向控股股东借款暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就公司向控股股东借款的核查意见如下：

    一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  深圳市金新农科技股份有限公司于2021年10月29日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议及第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州金农”或“控股股东”）借款3亿元，用于公司日常经营活动资金周转。借款期限不超过12个月，自首笔借款实际支付之日（含当日）起计算，借款额度可循环使用，其中单笔借款使用时间不超过2个月。借款年化利率为7.5%。

  （二）关联关系概述

  截止目前广州金农持有公司股份25,069.95万股，占公司总股本的36.29%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州金农为公司关联法人，本交易构成关联交易。

  （三）关联交易审议情况

  本次关联交易事项已经第五届董事会第十七次（临时）会议及第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过，关联董事郝立华先生、王小兴先生、肖世练先生，关联监事李新年先生回避表决，独立董事就本次关联交易予以事前认可并发表了独
立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440101MA5CKQ6D1N

  类型：有限合伙企业

  住所：广州市天河区珠江东路6号6601房自编02室

  成立日期：2018年12月25日

  注册资本：125,100万元

  执行事务合伙人：湾区产融惠农投资（广州）有限公司

  经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）

  （二）主要股东和实际控制人

                股东                                  持股比例

    粤港澳大湾区联合控股有限公司                      99.92%

  湾区产融惠农投资（广州）有限公司                    0.08%

  （三）主要财务数据： 2020年广州金农实现营业收入1,924.14万元，净利润5,919.03万元。截止2021年9月30日，广州金农总资产180,721.14万元，净资产172,247.38万元（以上数据未经审计）。

  （四）关联关系说明：广州金农持有公司股份25,069.95万股，占公司总股本的36.29%，是公司控股股东。


  （五）广州金农不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的借款年化利率为7.5%，该利率是公司依据当前公司融资成本、融资难度并参照中国人民银行同期贷款基准利率和控股股东协商确定，本次借款无需公司向控股股东提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    四、关联交易协议的主要内容

  公司与控股股东拟签署的借款合同的主要内容如下：

  1、交易事项：广州金农向公司提供人民币3亿元借款，借款年化利率为7.5%。
  2、借款期限：不超过12个月，自首笔借款实际支付之日（含当日）起计算，借款额度可循环使用，其中单笔借款使用时间不超过2个月。

  3、借款用途：日常经营周转。

  4、还款方式：借款利息按月支付，于每月20日前支付，到期一次性归还借款本金以及未结利息。

  5、有关本次借款的相关协议，授权公司董事长签订。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次公司向控股股东申请借款用于公司日常经营活动资金周转，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司业务发展。

  控股股东向公司提供借款，体现了控股股东对公司业务发展的大力支持，本次关联交易公平合理，不会对公司的独立性构成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至披露日与控股股东（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）无已发生的其他关联交易。

    七、独立董事事前认可和发表的意见


  1、事前认可意见

  本次广州金农向公司提供借款，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借款利率定价合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

  2、独立意见

  本次关联交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。在本次关联交易的审议和决策程序中，关联董事进行了回避，符合法律法规等相关规定。本次借款事项符合公司全体股东的利益，同意此次关联交易事项。

    八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：金新农拟向控股股东借款暨关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。

  保荐机构对公司拟向控股股东借款暨关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                          凌鹏                      穆波伟

                                                中信证券股份有限公司
                                                2021 年 10 月 29 日