证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-107
苏州春兴精工股份有限公司
关于收购CALIENT
Technologies,
Inc.部分股权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
2017年8月17日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”、“春兴精工”）召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司现金收购CALIENTTechnologies,Inc.51%股权的议案》，并与CALIENTTechnologies,Inc（. 以下简称“目标公司”、“CALIENT”）签订了《合并协议及计划》，拟以公司合并的方式收购目标公司51%的股权。
一、交易概述
（一）交易方案
本次交易将以公司合并的方式实现对目标公司的收购。公司拟通过在美国的子公司ChunxingHoldings(USA)Ltd.（以下简称“春兴美国”）设立一家项目控股公司（即ChunxingLightspeedLtd.，以下简称“项目控股公司”）和一家合并子公司1（即LightspeedMergerSub1Ltd.）；项目控股公司下设一家中间层公司（即LightspeedIntermediaiteLtd.），中间层公司下设合并子公司2（即LightspeedMergerSub2Ltd.）。之后，由合并子公司1和目标公司进行第一次合并，由目标公司对合并子公司1进行吸收合并（以下简称“第一次合并”）。基于第一次合并，持有目标公司普通股的非美国合格投资人股东（“目标公司非合格股东”）将因第一次合并而取得现金对价（以下简称“第一次合并现金对价”）。持有目标公司股份（不含7A系列优先股和保留股份）的美国合格投资人股东（以下简称“目标公司合格股东”）将因第一次合并而取得非现金合并对价（以下简称“第一次合并非现金对价”），目标公司合格股东随即将将第一次合并非现金对价注入（以下简称“注资”）投资实体（即CALIENTHoldings,LLC）。第一次合并及注资完成后，公司将通过春兴美国持有项目控股公司51%股权，目标公司合格股东将通过投资实体持有项目控股公司49%股权。在第一次合并完成的同时，合并子公司2和目标公司将立即进行第二次合并，由目标公司对合并子公司2进行吸收合并（以下简称“第二次合并”）。基于第二次合并，持有目标公司7A系列优先股的股东和持有目标公司保留股份的股东将因第二次合并而取得第二次合并对价。上述两次合并完成后，目标公司存续并作为项目控股公司的全资子公司，合并子公司1和合并子公司2均不再存续。本次交易完成后，公司将通过在项目控股公司间接持有目标公司51%的股权，而目标公司合格股东通过投资实体和项目控股公司间接持有目标公司49%的股权。
本次交易前后目标公司股权结构如下列图I至图IV所示：
根据公司、投资实体和相关方签署的项目控股公司股东协议，公司在本次交易交割完成之日起的两个会计年度后，公司将基于届时适用的法律规定并经决策程序批准后，收购投资实体持有的目标公司20%股权，继而使得公司持有目标公司71%股权。若公司选择不再继续收购目标公司的20%股权，投资实体有权要求受让公司持有的目标公司2%的股权，使得其持有目标公司股权比例达到51%，公司将持有目标公司49%股权。
自2019年财务年度经审计的EBITDA确定之日起至2022年财务年度经审计的EBITDA确定之日后的90天止的期间内（“出售权期间”），投资实体享有向公司强制出售其所持有全部目标公司股权的权利（“出售权”）。如果投资实体未能在出售权期间内行使出售权，则自出售权期间届满一年后，公司有权强制收购投资实体持有的目标公司全部剩余股权。
（二）交易对价
本次交易的基础交易对价为1.479亿美元，最终交易对价将根据《合并协议及计划》约定的价格调整机制确定。
根据《合并协议及计划》的约定，最终交易对价中的1亿美元在交割时以现金支付，剩余应支付价款（即调整价款）的调整机制如下：
1、2018会计年度
如目标公司当年经审计的EBITDA数达到10,570,960美元，公司当年应支付的价款=0.479亿美元×0.5×（2018会计年度经审计的EBITDA数/21,141,920美元）。该等2018会计年度经审计的EBITDA数除以21,141,920之比例不论结果如何，最高不得超过1且最低不得小于0。（以下简称“2018调整价款”）；
2、2019会计年度
公司当年应支付的价款=0.479亿美元×[（2018会计年度的EBITDA数+2019会计年度经审计的EBITDA数）/67,617,283美元]-已支付的2018调整价款（以下简称“2019调整价款”）。该等（2018会计年度的EBITDA数+2019会计年度经审计的EBITDA数）除以67,617,283美元之比例不论结果如何，最高不得超过1且最低不得小于0。
（三）交易定价依据
公司聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对交易标的进行了估值，并出具了《苏州春兴精工股份有限公司境外子公司拟现金收购CALIENTTECHNOLOGIES,INC.51%股权项目估值报告》中联评估字[2017]第1345 号（以下简称“《估值报告》”），估值报告以2017年6月30日作为估值基准日，认为估值对象于估值基准日的股东全部权益价值为29,360.00万美元，按照估值基准日美元兑人民币中国人民银行中间价6.7744计算，对CALIENT 股东全部权益价值的估值为198,900.00万元人民币。以上述《估值报告》估值为参考，本次交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。
（四）交易的批准和授权
1、本次交易已经取得的批准及授权
截至本公告出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（1）春兴精工的授权与批准
春兴精工于2017年8月17日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司现金收购CALIENTTechnologies,Inc.51%股权的议案》及《关于公司与交易
对方签署本次收购相关协议的议案》。
公司独立董事就本次交易的相关事项发表了独立意见。
（2）目标公司董事会的批准
根据目标公司董事会于2017年8月16日（美国西部时间）作出的决议，目标公司董事会批准通过本次交易，并同意目标公司签署相关协议等法律文件。
（3）美国HSR反垄断审查
美国时间2017年4月14日，公司收到美国联邦贸易委员会竞争局并购前申报办公室（FederalTradeCommissionBureauofCompetitionPremergerNotificationOffice）出具的函件。根据该函，公司本次交易的相关事项已通过美国反垄断审查。
（4）美国外国投资委员会（CFIUS）审查
美国时间2017年5月15日，公司收到美国财政部投资安全办公室（Officeof
InvestmentOfficeofU.S.DepartmentofTreasury）出具的函件。根据该函，公司本次
交易的相关事项已通过美国外国投资委员会有关国家安全问题的审查。
2、本次交易尚需取得的批准、授权和备案程序
根据《合并协议及计划》以及相关法律法规的规定，本次交易尚需履行的批准、授权和备案程序包括：
（1）春兴精工股东大会审议
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经春兴精工股东大会审议通过。
（2）江苏省苏州工业园区行政审批局备案
春兴精工已在江苏省苏州工业园区行政审批局对本次交易进行备案，并于2017年4月13日通过备案，取得《园区行政审批局关于苏州春兴精工股份有限公司在美国并购成立CALIENT技术有限公司项目备案的通知》（文号：苏园行审项复字[2017]27号）。上述备案以原重大资产重组收购方案取得，收购方案修改后需对上述备案进行材料补充及修订。
（3）江苏省商务厅备案
春兴精工已在江苏省商务厅对本次交易进行备案，并于2017年4月17日通过备案，取得《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第N3200201700123号）。
上述备案以原重大资产重组收购方案取得，收购方案修改后需对上述备案进行材料补充及修订。
（4）外汇登记
本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续。
（5）目标公司股东会的批准
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经目标公司股东会审议通过，特别是，目标公司多数已发行在外的普通股，以及多数已发行在外优先股的股东，多数 7A系列优先股以及持有目标公司62%以上5系列优先股的股东应批准通过本次交易。
（6）其他
其他政府部门要求的审批、备案或授权。
本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易中，春兴精工在美国设立合并子公司1、合并子公司2作为收购主体，通过合并的方式收购目标公司。本次交易完成后，合并子公司1、合并子公司2将不再存续，目标公司将作为存续主体，成为春兴精工的控股子公司。因此，本次重大资产重组的交易对方为目标公司，交易对方的详细情况见：“三、交易标的基本情况”
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 CALIENTTechnologies,Inc.
注册号 3009921
注册地址 25CastilianDr,Goleta,CA93117
授权股本 (1)243,674,544股普通股，每股票面价值为0.01美元；
(2)204,570,000股优先股，每股票面价值为0.01美元。
成立日期 1999年3月2日
目标公司拥有业界领先的3D-MEMS光路交换开关生产技术，持有近64个左右专利以及数量可观的技术秘密。目标公司的深硅等离子刻蚀工艺的专利技术用于制造3D-MEMS反光镜阵列，这项专利技术与强大可靠的软件相结合，使其产品光路交换开关可实现光学层的动态灵活管理。
目标公司主要产品为S系列光路交换开关（硬件），容量：320×320（端口），160×160（端口）或定制配置；LightConnect架构管理器（软件）-通过光路交换机对动态光学层提供
