德邦证券股份有限公司
关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“独立财务顾问”）作为青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，对公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股解禁并上市流通进行了核查，具体如下：
一、本次发行股份购买资产事项概述及股本变动情况
1、2016 年 6 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准青岛东方铁塔
股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1104 号），核准公司向特定对象新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺成”）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余文皓”）、四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“产业振兴”）、攀枝花市扬帆工贸有限公司（以下简称“扬帆工贸”）、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）（以下简称“舜佃投资”）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天下惠融”）、成都海丰优享科技有限公司（以下简称“海丰优享”）等 7 家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等 8 名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）100%股权，交易对价
总计 4,000,000,000 元，其中发行股份 456,907,317 股，现金对价 51,836.62 万元；同
时，向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额600,000,000.00元，发行股份78,740,157股。本次交易合计非公开发行股份535,647,474
股，已于 2016 年 10 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板上市，该部分股票上市后
公司股本总额增加至 1,316,397,474 股。
时间 回购注销前股份数量（股） 回购注销股份数量（股） 回购注销后股份数量（股）
2017.12.18 1,316,397,474 25,243,287 1,291,154,187
2018.12.27 1,291,154,187 28,924,062 1,262,230,125
2019.10.22 1,262,230,125 18,168,042 1,244,062,083
3、截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,244,062,083 股，其中，有限售条件的股份数量为 164,283,018 股，占公司总股本的 13.21%。股本结构如下：
股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 164,283,018 13.21
高管锁定股 114,283,018 9.19
首发后限售股 50,000,000 4.02
二、无限售条件流通股 1,079,779,065 86.79
三、总股本 1,244,062,083 100.00
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
在公司发行股份购买资产新增发股份中，本次申请解除限售的公司股东为：新余顺成（2020 年 5 月已更名为“汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙）”，详见《关于持股 5%以上股东名称及注册地址变更的公告》（公告编号：2020-045），以下简称“汝州顺成”）。股东汝州顺成申请解除限售的为非公开发行新增发股份。
（一）承诺内容
汝州顺成在公司《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方关于本次交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-075）中的全部承诺中涉及本次限售股份的承诺内容如下：
1、在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让；
2、如果汇元达在2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇元达在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但承诺主体已经充分履行业绩补偿义务，则承诺主体在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分（如果届时承诺主体已履行了股份补偿义务，则为58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满
后解锁，其余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12个月后解锁。
根据重组协议约定的股份锁定承诺，汝州顺成本次申请解除限售股份的限售截
止日为 2020 年 10 月 28 日。
（二）股东承诺履行情况
1、汝州顺成因汇元达 2016 年、2017 年、2018 年未完成业绩承诺，已根据约定
履行完毕股份补偿义务，注销了在交易中取得的新增股份共计 34,127,334 股。详情可查阅《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2017-062、2018-098、2019-071）。
2、由于2019年的业绩承诺未能完成，业绩补偿义务人需对公司进行现金补偿，根据《关于利润补偿款支付安排的协议》，汝州顺成及其余6名业绩补偿义务股东应于2020年12月31日前偿付业绩补偿款212,492,826.50元。详情可查阅《关于重大资产重组标的资产2019年未完成业绩承诺对应补偿方案的公告》（公告编号：2020-030）。
3、由于业绩补偿义务股东在2020年12月31日前均未能及时足额支付业绩补偿款，汝州顺成承诺代其余6名业绩补偿义务股东承担业绩补偿款义务，同时申请并承诺在2021年3月31日前偿付完毕剩余业绩补偿款200,711,037.75元。详情可查阅《关于股东申请业绩补偿款延期支付及相关安排承诺的公告》（公告编号：2020-100）。
4、汝州顺于2021年1月27日申请解除限售股份26,252,628股，之后通过减持股份获取资金偿付了2020年度现金业绩补偿款。详情可查阅《关于业绩补偿义务人偿付完毕2020年度业绩补偿款的公告》（公告编号：2021-015）。
经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了与本次解除限售股份相关的各项承诺。本次申请解除股份限售的股东也不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规提供担保的情形。
（三）股东本次申请解除限售说明
为偿还公司 2021 年度业绩补偿款，汝州顺成本次申请解除限售股份 30,000,000
股，拟通过减持或转让股份获取资金及时偿付 2021 年度业绩补偿款人民币 1.7 亿元。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为: 2021 年 9 月 30 日。
2、本次解除限售股份可解除限售数量 30,000,000 股，占公司股份总数的 2.41%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名，为有限合伙企业。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： （单位：股）
序 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 质押冻结数 备注
号 总数 数量 量
1 汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙） 50,000,000 30,000,000 8,500,000 -
合 计 50,000,000 30,000,000 8,500,000 -
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份30,000,000股上市流通后，公司的股本结构预计变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 占比 占比
持股数（股） 增加 减少 持股数（股）
(%) (%)
一、限售条件流通股/非流通股 164,283,018 13.21 30,000,000 134,283,018 10.79
高管锁定股 114,283,018 9.19 114,283,018 9.19
首发后限售股 50,000,000 4.02 30,000,000 20,000,000 1.60
二、无限售流通股 1,079,779,06 86.79 30,000,000 1,109,779,065 89.21
三、总股本 1,244,062,08 100.0 30,000,000 30,000,000 1,244,062,083 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东不存在违反其在东方铁塔2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；东方铁塔对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对东方铁塔本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
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