证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2022-052
广东万和新电气股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
基于公司长期发展战略和规划，结合公司各项业务发展现状，为进一步优化公司资产及业务结构，增强竞争力，提高公司可持续经营能力，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）拟以人民币 1 元将持有的全资子公司广东梅赛思科技有限公司（以下简称“梅赛思”）100%的股权（认缴出资人民币 1,000 万元，实缴出资人民币 650 万元）转让给非关联方广东佑望咨询有限公司（以下简称“广东佑望”）。
本次股权转让定价以致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2022
年 12 月 22 日出具的《广东梅赛思科技有限公司 2022 年 1 至 11 月审计报告》（致
同审字（2022）第 440C025806 号）的财务数据为基础，截至 2022 年 11 月 30
日，梅赛思的净资产为人民币-24,001,232.85 元。经交易双方友好协商，并结合梅赛思的资产质量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的交易价格为人民币 1 元。本次股权转让前，公司持有梅赛思 100%的股权；本次股权转让完成后，公司不再持有梅赛思的股权，公司合并报表范围发生变更，梅赛思不再纳入公司合并报表范围。
2、董事会审批及表决情况
公司于 2022 年 12 月 27 日召开的董事会五届七次会议以赞成 7 票、反对 0
票、弃权 0 票审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，同意以人
民币 1 元将持有的梅赛思 100%的股权（认缴出资人民币 1,000 万元，实缴出资
根据《公司章程》及相关规定，本次股权转让事项经公司董事会批准后生效，无需提交股东大会审议。
3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1、转让方：广东万和新电气股份有限公司
2、受让方：广东佑望咨询有限公司
（1）统一社会信用代码：91440606MAC65JKW29
（2）法定代表人：梁机华
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）注册资本：人民币 1,000 万元
（5）成立日期：2022 年 12 月 9 日
（6）注册地址：佛山市顺德区容桂街道容山社区桥西路 2 号 2 栋四层 403
（住所申报）
（7）经营范围：一般项目:融资咨询服务;财务咨询;以自有资金从事投资活动。
（8）广东佑望的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 梁机华 700 70%
2 潘锦和 300 30%
合计 1,000 100%
（9）广东佑望为承接梅赛思股权而新设立的公司，暂未开展具体经营业务，未能提供相关财务数据。
（10）经查询核实，截至本公告披露日，广东佑望及其股东不存在被列入失信被执行人名单的情形，资信状况良好，具备履约能力及付款能力；广东佑望及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（一）标的资产概况
本次转让的标的资产为公司全资子公司梅赛思 100%的股权（认缴出资人民币 1,000 万元，实缴出资人民币 650 万元）。
（二）交易标的公司基本情况
1、公司名称：广东梅赛思科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440606MA4UJ1W523
3、法定代表人：卢楚隆
4、企业类型：有限责任公司（法人独资）
5、注册资本：人民币 1,000 万元
6、成立日期：2015 年 10 月 15 日
7、注册地址：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路 2 号办公楼1 楼
8、经营范围：一般项目：非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；商业、饮食、服务专用设备制造；厨具卫具及日用杂品批发；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；家用电器销售；家用电器研发；日用电器修理；家用电器制造；家居用品销售；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；家用电器零配件销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；洗涤机械制造；洗涤机械销售。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；电热食品加工设备生产；消毒器械销售；消毒器械生产。
9、本次股权转让前后交易标的公司股东情况：
转让前 转让后
股东名称 认缴出资 股权比例 实缴出资 认缴出资 股权比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
广东万和新电气股份 1,000 100% 650 0 0%
有限公司
广东佑望咨询有限公 0 0% 0 1,000 100%
司
合计 1,000 100% 650 1,000 100%
本次股权转让完成后，公司不再持有梅赛思的股权，公司合并报表范围发生变更，梅赛思不再纳入公司合并报表范围。
10、梅赛思最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
（未经审计） （经审计）
资产总额（元） 14,592,992.50 10,928,606.43
负债总额（元） 40,098,698.57 34,929,839.28
应收账款（元） 307,293.63 17,000,295.74
净资产（元） -25,505,706.07 -24,001,232.85
项目 2021 年度 2022 年 1-11 月
（未经审计） （经审计）
营业收入（元） 39,480,755.64 19,451,256.55
营业利润（元） -1,364,172.63 1,581,471.59
净利润（元） -1,151,704.82 1,504,473.22
经营活动产生的现金流量净额（元） -400,156.05 -968,724.82
11、经查询核实，截至本公告披露日，梅赛思不存在被列入失信被执行人名单的情形。
（三）其他情况说明
上述交易标的资产不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次股权转让不涉及债权债务转移的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让定价以致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2022
年 12 月 22 日出具的《广东梅赛思科技有限公司 2022 年 1 至 11 月审计报告》（致
同审字（2022）第 440C025806 号）的财务数据为基础，经交易双方友好协商，并结合梅赛思的资产质量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的交易价格为人民币 1 元。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、协议的主要内容
转让方：广东万和新电气股份有限公司（甲方）
受让方：广东佑望咨询有限公司（乙方）
本合同由甲方与乙方就广东梅赛思科技有限公司（以下简称“本公司”）的
股权转让事宜，于 2022 年 12 月 27 日在佛山市顺德区订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有广东梅赛思科技有限公司 100%的股权共人民币 1,000 万
元出资额（认缴出资 1,000 万元，实缴出资 650 万元），以人民币 0.0001 万元
转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付转让价款。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，甲方在本公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认本公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。
第三条 盈亏分担
本公司经佛山市顺德区工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为本公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本公司规定的股权转让有关费用，由乙方承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 特别约定
1、为确保本公司的平稳过度，2023 年 3 月 31 日前本公司可继续使用甲方
系统。上述日期到期后，甲方将停止所有信息系统的服务。
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