证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2023-037
广东万和新电气股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于 3,000 万元人民币（含）且不超过 6,000 万元人民币（含）。本次回购股份的价格为不超过人民币 9 元/股（含），以公司目前总股本 743,600,000股为基础，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 6,666,666 股，约占公司当前总股本的 0.8965%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 3,333,333 股，约占公司当前总股本的 0.4483%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份事项的相关议案已经公司 2023 年 8 月 25 日召开的董事会
五届十一次会议和五届五次监事会会议逐项审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，并
依法用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司于 2023 年 8 月 25 日召开董事
会五届十一次会议和五届五次监事会会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将回购股份报告书的具体内容公告如下：
一、回购方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司的长远健康发展，公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市场表现等，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 9 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定
实施方式。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于 3,000 万元人民币（含）且不超过 6,000 万元人民
币（含）。本次回购股份的价格为不超过人民币 9 元/股（含），以公司目前总股本 743,600,000 股为基础，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 6,666,666 股，约占公司当前总股本的 0.8965%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 3,333,333股，约占公司当前总股本的 0.4483%。
公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限及有效期
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、以公司目前总股本743,600,000股为基础，若按本次回购资金总额上限6,000
万元（含），回购价格上限 9 元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，
回购数量为 6,666,666 股，约占公司总股本的 0.8965%。若本次回购股份全部用于
股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至 2023 年 8 月 25 日公司的股
本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 81,988,997 11.0260% 88,655,663 11.9225%
二、无限售条件股份 661,611,003 88.9740% 654,944,337 88.0775%
三、总股本 743,600,000 100.00% 743,600,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。
2、以公司目前总股本 743,600,000 股为基础，若按本次回购资金总额下限
3,000 万元（含），回购价格上限 9 元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行
测算，回购数量为 3,333,333 股，约占公司总股本的 0.4483%。若本次回购股份全
部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至 2023 年 8 月 25 日公
司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 81,988,997 11.0260% 85,322,330 11.4742%
二、无限售条件股份 661,611,003 88.9740% 658,277,670 88.5258%
三、总股本 743,600,000 100.00% 743,600,000 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的
股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 6,890,705,936.45
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 4,318,047,327.47 元，流动资产为人民币 3,810,624,838.60 元，未分配利润为人民币 2,463,832,287.62 元，资产负债率为37.34%；2022 年公司实现营业收入为人民币 6,627,812,218.25 元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 550,033,
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