证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2022-049
广东万和新电气股份有限公司
关于转让控股子公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
为进一步优化资源配置，实现新能源项目持续动态开发及其业务有序转型发展，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）拟以人民币 615 万元将持有的控股子公司广东万和新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”）60%的股权（认缴出资人民币 1,200 万元，实缴出资人民币 600 万元）转让给非关联自然人邓杰彬先生和余永登先生，受让的股权比例为 2:1。
本次股权转让定价以新能源公司2022年11月30日的财务报表数据为基础，
截至 2022 年 11 月 30 日，新能源公司的净资产为人民币 3,543,423.22 元。经交
易各方友好协商，并结合新能源公司的资产质量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的交易价格合计为人民币 615 万元。本次股权转让前，公司持有新能源公司 60%的股权；本次股权转让完成后，公司不再持有新能源公司的股权，公司合并报表范围发生变更，新能源公司不再纳入公司合并报表范围。
2、董事会审批及表决情况
公司于 2022 年 12 月 12 日召开的董事会五届六次会议以赞成 7 票、反对 0
票、弃权 0 票审议通过了《关于转让控股子公司 60%股权的议案》，同意以人民
币 615 万元将持有的新能源公司 60%的股权（认缴出资人民币 1,200 万元，实缴
出资人民币 600 万元）转让给非关联自然人邓杰彬先生和余永登先生，受让的股权比例为 2:1。
根据《公司章程》及相关规定，本次股权转让事项经公司董事会批准后生效，无需提交股东大会审议。
3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1、转让方：广东万和新电气股份有限公司
2、受让方 1：邓杰彬
身份证号码：4303221976****0034
住址：广东省广州市
3、受让方 2：余永登
身份证号码：3504261979****6016
住址：福建省尤溪县
经查询核实，截至本公告披露日，邓杰彬先生、余永登先生不存在被列入失信被执行人名单的情形，资信状况良好，具备履约能力及付款能力；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次转让的标的资产为公司控股子公司新能源公司 60%的股权（认缴出资人民币 1,200 万元，实缴出资人民币 600 万元）。
2、新能源公司股东王康平先生确认放弃对上述标的资产的优先购买权。（二）交易标的公司基本情况
1、公司名称：广东万和新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440606MA51C27E7G
3、法定代表人：卢宇凡
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：人民币 2,000 万元
6、成立日期：2018 年 2 月 12 日
7、注册地址：佛山市顺德区容桂街道办容山居委会桥西路 2 号六层 616（仅
作办公用途）
8、经营范围：研发、生产和销售：热泵干衣机、变频冷暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、家用热泵（冷水）机组（生产经营场所另设）；销售热泵热水器、热泵热水机及上述产品的安装、维护和配件销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
9、本次股权转让前交易标的公司股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
（万元） （万元） （%）
1 广东万和新电气股份有限公司 1,200 600 60%
2 王康平 800 400 40%
合计 2,000 1,000 100%
本次股权转让后交易标的公司股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
（万元） （万元） （%）
1 王康平 800 400 40%
2 邓杰彬 800 400 40%
3 余永登 400 200 20%
合计 2,000 1,000 100%
本次股权转让完成后，公司不再持有新能源公司的股权，公司合并报表范围发生变更，新能源公司不再纳入公司合并报表范围。
10、新能源公司最近一年及一期的主要财务数据如下（单位：人民币元）：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 106,602,680.04 82,663,868.56
负债总额 101,805,249.89 79,120,445.34
应收账款 12,916,372.93 1,023,750.00
净资产 4,797,430.15 3,543,423.22
项目 2021 年度 2022 年 1-11 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 93,331,410.45 124,201,014.58
营业利润 1,471,568.98 -1,271,423.52
净利润 1,685,793.98 -1,254,006.93
经营活动产生的现金流量净额 -2,407,769.41 2,945,527.42
11、经查询核实，截至本公告披露日，新能源公司不存在被列入失信被执行人名单的情形。
（三）其他情况说明
上述交易标的资产不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次股权转让不涉及债权债务转移的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让定价以新能源公司2022年11月30日的财务报表数据为基础，经交易各方友好协商，并结合新能源公司的资产质量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的交易价格合计为人民币 615 万元。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、协议的主要内容
转让方、甲方：广东万和新电气股份有限公司
受让方 1、乙方：邓杰彬
受让方 2、乙方：余永登
丙方：王康平
丁方：广东万和新能源科技有限公司
本合同由各方就新能源公司的股权转让事宜，于 2022 年 12 月 12 日在顺德
区订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
１、甲方将持有的新能源公司 60%的全部股权转让给邓杰彬、余永登，股权转让总价格为 615 万元人民币，邓杰彬、余永登受让的股权比例为 2:1。
２、乙方同意在第一期自本合同生效的 15 天内向甲方支付总金额的 50%；
第二期自本合同生效后的三个月内支付总金额的 20%；第三期自本合同生效后的
半年内支付股权转让总金额的 30%。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在新能源公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保。
２、甲方转让其股权后，甲方在新能源公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
３、乙方承认新能源公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。
4、丙方在此确认放弃对上述转让股权的优先购买权。
第三条 权利义务的处理
１、本合同生效前或生效后新能源公司产生的债权债务问题均由乙丙双方承担，概与甲方无关。
２、本合同生效之日起，各方一致同意甲方与新能源公司已签订的《商标使用许可授权书》同时终止。有关“万和”的文字商标和图案商标，乙方、丙方、丁方不得擅自在产品上或企业字号上使用，否则视为商标侵权。另外，对于合作期间生产的万和牌产品，乙方、丙方需在签订本协议之日起的 5 个工作日内，与甲方清点新能源公司库存的现有万和牌成品，乙方、丙方应向甲方报备未结订单带有万和牌半成品。非经甲方书面授权，新能源公司不得擅自新生产、销售万和牌成品和半成品，否则视为侵权，乙方、丙方应与新能源公司共同承担一切法律责任，并赔偿甲方所遭受的经济损失。
3、乙方、丙方须于本合同签订之日起的 20 天内完成新能源公司的股东结构变更、企业名称和董监高人员变更，甲方给予协助。
4、各方同意：签订本合同的同时，乙方将受让的 60%的股权质押给甲方并将股权即时办理质押登记，直至乙方支付完毕所有的股权转让款。
5、新能源公司与职工签订的劳动合同自本合同生效后继续由新能源公司继承《劳动合同法》的权利和义务。
6、本合同生效前由新能源公司生产的产品，若因质量等问题造成损害赔偿，则新能源公司应处理相关事件并承担该事件的赔偿责任，但若新能源公司资不抵债
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