证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2020-027
广东万和新电气股份有限公司
关于收购广东万博电气有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于 2020
年 7 月 3 日召开的董事会四届十次会议审议通过了《关于收购广东万博电气有限公
司 50%股权的议案》，并于当日与 ROBERT BOSCH INVESTMENT NEDERLAND
B.V.（中文译名罗伯特 博世投资荷兰有限公司，以下简称“博世荷兰”）、博世（中国）投资有限公司（以下简称“博世中国”）签订了《股权购买协议》，拟以自有资金人民币 2.10 亿元收购博世荷兰、博世中国合计持有广东万博电气有限公司（以下简称“广东万博”）50%的股权。本次股权转让后，公司持有广东万博的股权由50%变更为 100%，博世荷兰、博世中国将不再持有广东万博的股权，广东万博为公司全资子公司。具体情况如下：
一、交易概述
1、为落实公司整体的发展战略与目标，持续专注于家用热水解决方案的研发和生产，同时进一步增强对子公司的控制力度，提高公司决策效率，公司拟以自有资金人民币2.10亿元收购博世荷兰、博世中国合计持有广东万博50%的股权。本次股权转让后，公司持有广东万博的股权由50%变更为100%，博世荷兰、博世中国将不再持有广东万博的股权，广东万博为公司全资子公司。
2、本次收购定价以广东万博2019年度审计报告为基础，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《广东万博电气有限公司自2019年1月1日至2019年12月31日止年度财务报表》（毕马威华振穗审字第2000008号），截至2019年12月31日，广东万博的净资产为347,259,456.83元。经公司与博世荷兰、
博世中国友好协商，并结合广东万博的历史业绩、技术实力、未来发展前景等因素，最终确定以人民币2.10亿元收购博世荷兰、博世中国合计持有广东万博50%的股权。
3、公司与博世荷兰、博世中国不存在关联关系，《股权购买协议》的签订权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
4、根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关条款的规定，本次股权转让事项已经于2020年7月3日召开的董事会四届十次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。
二、交易双方的基本情况
（一）买方：广东万和新电气股份有限公司
（二）卖方 1：ROBERT BOSCH INVESTMENT NEDERLAND B.V.
1、企业地址：Postbus 32,5280AABoxtel
2、注册资本：20,039 欧元
3、成立日期：2001 年 12 月 28 日
4、董事：Gerritse,EverardusAntonius Huberdina Maria、Van den Oetelaar,Marinus
Wilhelmus Comelis Maria、Schilders,Ronald Adrianus Magdalena、Schmidt,DanielaKaroline
5、企业类型：国外有限责任公司
6、经营范围：集团内控股和财务支持
（三）卖方 2：博世（中国）投资有限公司
1、社会统一信用代码：913100007109203974
2、法定代表人：Yudong Chen
3、注册资本：美元 16,717.3722 万
4、成立日期：1999 年 1 月 11 日
5、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
6、营业期限：1999 年 1 月 11 日至 2049 年 1 月 10 日
7、企业地址：上海市长宁区福泉北路 333 号 1 幢 6 楼
8、经营范围：1、在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电
子和信息产业领域进行投资；2、开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和培训活动；3、向投资者和关联公司提供咨询服务；4、在国内外市场上购买不受出口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口；5、受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致决议），公司可以从事下列业务：（1）协助公司所投资企业或作为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及备件；（2）在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商；（3）为所投资企业产品提供售后服务；（4）向所投资企业提供市场开发及咨询服务；（5）向所投资企业提供仓储和其他综合服务；（6）协助所投资企业招聘雇员和提供培训；（7）协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保；（8）经中国国家外汇管理局的批准及在其监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；6、为公司所投资企业的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转让协议的国内企业提供相关的技术培训；7、购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外市场上销售，以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套；8、从事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业务和售后服务，通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口的商品；9、在国内采购并以批发的方式销售商品（特种商品除外）并提供相关配套服务；10、进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；11、承接境内外企业的服务外包业务；12、从事仓储（特殊商品除外）、物流，配送及相关综合服务；13、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及其所投资企业提供相关财务服务；14、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；15、经商务部批准，从事经营性租赁和融资租赁业务；16、委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易服务；17、经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，并且在境内银行开立离岸账户，集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或资金管理中心的职能等（详见备案回执）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：博世荷兰持有博世中国 100%的股权，博世中国为博世荷兰全资
子公司
10、经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，博世荷兰、博世中国不存在
被列入失信被执行人名单的情形。博世荷兰、博世中国与公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权、债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、公司名称：广东万博电气有限公司
2、统一社会信用代码：91440600MA4WAYJQ4K
3、法定代表人：杨颂文
4、注册资本：人民币30,000万元
5、成立日期：2017年3月17日
6、营业期限：2017年3月17日至2027年3月16日
7、公司类型：有限责任公司（中外合资）
8、公司地址：佛山市高明区杨和镇杨西大道601号
9、经营范围：研发、生产、销售：电热水器、热泵热水器、热泵热水机、变频
冷暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷
水）机组、太阳能热水器、太阳能集热器、燃气热水器及上述产品的技术进出口、
安装、维修和配件销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
10、本次股权转让前后股东情况及持股比例如下：
转让前 转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东万和新电气股份有限公司 15,000 50% 30,000 100%
2 ROBERT BOSCH INVESTMENT 12,000 40% —— ——
NEDERLAND B.V.
3 博世（中国）投资有限公司 3,000 10% —— ——
合 计 30,000 100% 30,000 100%
本次股权转让后，公司持有广东万博的股权由50%变更为100%，广东万博为公
司全资子公司，不会影响公司合并报表的范围，博世荷兰、博世中国将不再持有广
东万博的股权。
11、收购标的资金来源及价格：公司拟以自有资金人民币2.10亿元收购博世荷兰、博世中国合计持有广东万博50%的股权
12、下属子公司情况：广东万博设立的全资子公司名为合肥万博电气有限公司（以下简称“合肥万博”），其基本情况如下：
（1）公司名称：合肥万博电气有限公司
（2）统一社会信用代码：91340121MA2NJ3XT0K
（3）法定代表人：杨颂文
（4）注册资本：人民币 7,000 万元
（5）成立日期：2017年4月18日
（6）营业期限：2017年4月18日至2027年4月17日
（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（8）公司地址：安徽长丰双凤经济开发区淮南北路西020号
（9）经营范围：研发、生产、销售电热水器、热泵热水器、热泵热水机、变频冷暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷水）机组、太阳能热水器、太阳能集热器、燃气热水器及上述产品的技术进出口、安装、维修和配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、广东万博最近一年及一期的主要财务数据：
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额（元） 493,964,574.65 452,922,338.07
负债总额（元） 146,705,117.82 117,941,965,71
应收账款（元）
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