广东万和新电气股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2018年12月24日召开董事会三届二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司与非关联自然人孙京超先生就广东梅赛思科技有限公司（以下简称“梅赛思”）股权转让事宜签订了《广东梅赛思科技有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。具体情况如下：
一、交易概述
1、为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，公司拟以人民币1元收购非关联自然人股东孙京超先生持有控股子公司梅赛思45%的股权。本次股权转让后，公司持有梅赛思的股权由55%变更为100%，孙京超先生不再持有梅赛思的股权，梅赛思为公司全资子公司。
2、公司与孙京超先生不存在关联关系，《股权转让合同》的签订权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关条款的规定，本次股权转让事项已经于2018年12月24日召开的董事会三届二十六次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。
二、交易双方的基本情况
1、受让方：广东万和新电气股份有限公司
身份证号码：1322291973XXXX2470
住址：河北省邢台市
孙京超先生为公司本次交易的对手方，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
孙京超先生信誉良好，能及时履约，具备较强的履约能力。
三、交易标的基本情况介绍
1、公司名称：广东梅赛思科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440606MA4UJ1W523
3、法定代表人：卢楚隆
4、注册资本：人民币1,000万元
5、成立日期：2015年10月15日
6、公司类型：其他有限责任公司
7、公司地址：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路2号办公楼1楼
8、经营范围：研发、开发、销售：计算机、软硬件及辅助设备（除计算机系统安全专用产品），通信设备及相关产品，网络技术产品，多媒体产品，电子产品，家用电器及厨卫电器，数码产品，家居产品，电子商务平台及管理，系统集成的设计、调试及维护，提供计算机技术咨询及服务，电子商务咨询，经济信息咨询，文化艺术培训，为企业提供管理服务、运营服务、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，对工业、商业、服务业进行投资。国内商业、物资供销业。
9、股权转让标的及价格：孙京超将持有梅赛思45%的股权以人民币1元的价格转让给公司
10、梅赛思为公司控股子公司，截至本公告发布时，梅赛思股权结构明细如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 占股比例（%）
1 广东万和新电气股份有 550 现金 55%
限公司
2 孙京超 450 现金 45%
合 计 1,000 现金 100%
本次股权转让后，公司持有梅赛思的股权由55%变更为100%，梅赛思为公司全资子公司，不会影响公司合并报表的范围，孙京超先生将不再持有梅赛思的股权。
11、梅赛思最近一年及一期的主要财务数据：
项目 2017年度 2018年11月30日
（经审计） （未经审计）
总资产（元） 86,508,776.09 113,732,242.88
负债总额（元） 90,416,296.57 112,596,638.52
应收账款（元） 3,335,785.88 26,156,706.05
净资产（元） -3,907,520.48 1,135,604.36
营业收入（元） 149,201,245.45 260,292,364.00
营业利润（元） -10,268,256.36 4,924,965.97
净利润（元） -7,687,681.03 5,043,124.84
12、该交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易双方友好协商，本次股权转让以协议转让方式进行，公司收购孙京超先生持有梅赛思45%的股权，交易对价为人民币1元。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公开、公允、公正，不存在损害交易双方的利益的情形。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让事项不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及同业竞争等其他事项。本次股权转让完成后，不存在可能产生关联交易的情形。
六、《股权转让合同》的主要内容
转让方：孙京超（甲方）
受让方：广东万和新电气股份有限公司（乙方）
本公司：广东梅赛思科技有限公司
格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付转让价款。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
甲方转让其股权后，甲方在本公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
乙方承认本公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。
3、本公司经佛山市顺德区工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为本公司股东，按章程及公司法享受股东权利和承担股东义务。
4、本公司规定的股权转让有关费用，由各自承担。
5、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
6、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
7、本合同经本公司股东会同意并由各方签字后生效。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次股权转让的目的
本次股权转让完成后，公司将拥有梅赛思100%的控制权，符合公司的长远规划
一步强化公司的主营业务，提高公司整体资产质量和持续盈利能力。
2、对上市公司的影响
本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变更；本次股权转让不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；对公司今后的业务发展及主业核心竞争能力产生积极影响，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
八、备查文件
1、经与会董事签字的董事会三届二十六会议决议；
2、双方签字盖章的《广东梅赛思科技有限公司股权转让合同》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2018年12月24日
