证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-033
中化岩土集团股份有限公司
关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营、偿还到期债务、补充流动资金、项目建设等需求，拟向控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）借款，借款规模不超过 10 亿元，期限自成都兴城集团同意提供借款的审批生效之日起 3 年。借款在 10 亿元借款规模范围和借款有效期内随借随还，可循环使用。借款平均年利率按不超过借款到账日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）加 55BP（1BP=0.01%）计算。公司以评估价值不超过 10 亿元的子公司厂房、土地、在建工程、办公楼、设备、股权、应收账款等资产提供担保。部分担保资产（具体金额以评估价值为准）具体情况如下：
单位：万元
子公司名称 资产名称 资产具体地址 截至 2022 年末
资产账面价值
北京全泰科技发展 厂房 北京市大兴区庞各庄镇 15,734.51
有限公司 土地 2,893.37
4 号楼 2,303.16
业务综合楼 793.36
浙江鑫鹰通用航空 土地 4,627.04
机场投资有限公司 浙江省湖州市安吉天子湖镇高庄村 291.67
飞机跑道 7,710.33
机库 1,013.57
特种车库 31.15
办公楼 上海市嘉定区汇贤路 289 号 2,412.73
上海强劲地基工程 库房 上海市嘉定区汇贤路 289 号 18.91
股份有限公司 土地 上海市嘉定区汇贤路 289 号 893.06
股权 上海市嘉定区汇贤路 289 号 42,055.72
上海远方基础工程 办公楼 上海市静安区江场三路56/58号10栋502 858.20
有限公司 股权 上海市嘉定区安亭镇杭桂路 1112 号 3 层 40,134.95
302 室
上海力行工程技术 股权 嘉定区宝钱公路 3816 号 5 幢底层 24,554.25
发展有限公司
北京场道市政工程 股权 北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼 B 座 69,902.12
集团有限公司 509 室
成都兴城集团为公司控股股东，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。
公司于 2023 年 4 月 13 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十
九次会议，关联董事刘明俊、邓明长，关联监事杨勇回避表决，会议分别审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，关联股东成都兴城集团将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述借款额度和有效期内办理与本次借款相关的具体事宜（含因担保资产评估价值低于借款金额时，补充担保资产等），并签署相关合同文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．企业名称：成都兴城投资集团有限公司
2．统一社会信用代码：915101006863154368
3．公司住所：成都市高新区濯锦东路 99 号
4．法定代表人：任志能
5．公司类型：有限责任公司（国有独资）
6．注册资本：2,400,000 万元人民币
7．经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；品牌管理；融资咨询服务；公共事业管理服务；城市公园管理；医学研究和试验发展；供应链管理服务；园区管理服务；工程管理服务；农业专业及辅助性活动；酒店管理；非居住房地产租赁；体育保障组织；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；建设工程施工；建设工程设计；通用航空服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8．主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9
（经审计） 月（未经审计）
资产总计 94,199,134.03 106,811,888.33
净资产 12,495,542.62 13,179,293.96
营业收入 19,707,422.50 11,839,175.87
净利润 594,692.70 507,475.92
9．关联关系：根据《股票上市规则》相关规定，成都兴城集团持有公司 29.28%的股权，为公司的控股股东，为公司的关联方。
10．履约能力：成都兴城集团不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
1．合同主体：
出借方：成都兴城投资集团有限公司
借款方：中化岩土集团股份有限公司
2．借款金额：借款规模不超过 10 亿元，在 10 亿元借款规模范围和借款有效期
内随借随还，可循环使用；
3．借款期限：期限自成都兴城集团同意提供借款的审批生效之日起 3 年；
4．借款利率：平均年利率按不超过借款到账日全国银行间同业拆借中心公布的1 年期贷款市场报价利率（LPR）加 55BP（1BP=0.01%）计算；
5．借款用途：生产经营、偿还到期债务、补充流动资金、项目建设等；
6．担保方式：公司以评估价值不超过 10 亿元的子公司厂房、土地、在建工程、办公楼、设备、股权、应收账款等资产提供担保。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵守了国家相关法律法规及规范性文件的规定，交易价格根据市场行情确认，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
1．本次关联交易是基于公司正常的生产经营所需，合同的签订有利于提高运营效率。
2．公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3．公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联交易外，2023 年年初至披露日公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为21,645.93 万元。
七、董事会意见
公司本次向控股股东借款是为了满足公司生产经营需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意本次向控股股东借款暨关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次向控股股东借款暨关联交易事项，有利于满足公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关要求，因此同意将上述事项提交董事会审议，关联董事应按照规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司向控股股东借款，有利于公司健康、长远发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。董事会对该事项的审议及表决符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。关联董事回避了对本议案的表决。同意公司本次向控股股东借款暨关联交易的事项，并同意将上述事项提交公司 2022 年度股东大会审议。
九、监事会意见
本次关联交易合同的签订符合有关法律法规及公司章程的要求，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性产生不利影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
十、风险提示
在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
敬请广大
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