证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2017-66
中化岩土集团股份有限公司
关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）2017年限
制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2017年 11
月2日召开第三届董事会第七次临时会议审议通过的《关于向2017年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次公司限制性股票的授予日为2017年11月2日。现将有关事项说明如下：
一、股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票激励计划简述
2017年7月25日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激
励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票数量：激励计划拟授予的限制性股票数量为1,200.00万股，占激励
计划草案公告时公司股本总额180,000.00万股的0.67%。
3、激励计划授予的激励对象总人数为11人，包括公司公告激励计划时在公
司（含子公司）任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划有效期自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登 50%
记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登 50%
记日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
激励计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对
应的解除限售情况如下：
等级 A B C D
考评结果 优秀 良好 合格 不及格
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为7.52元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年7月7日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年7月7日，公司召开了第三届监事会第二次临时会议，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<中
化岩土集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
议案。
3、2017年7月25日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，以现场投
票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜等。
4、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议，审议通
过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关
于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事就
此发表了独立意见。
5、2017年11月2日，公司召开了第三届监事会第五次临时会议，审议通
过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关
于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股
票激励计划的激励对象名单及其他授予事项进行了核查。
二、本次实施的股票激励计划与股东大会审议通过的股票激励计划差异情况鉴于四名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的激励对象人数由11名变更为7名；授予的限制性股票数量由1,200万股变更为1,100万股。
除上述调整外，本次实际授予激励对象共 7 人，授予限制性股票共 1,100
万股，调整后的激励对象与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《2017
年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的7名激励对象授予1,100.00万股。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性A
股股票。
（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（三）授予日：2017年11月2日。
（四）授予价格：7.52元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股票 占目前总股本的
票数量(万股) 总数的比例 比例
1 王浩 副总经理 500.00 45.45% 0.28%
2 赵鹏 财务总监、董事会秘书 100.00 9.09% 0.06%
核心技术（业务）人员 500.00 45.45% 0.28%
合计 1,100.00 100.00% 0.61%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以公司股
