证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-108
成都市新都化工股份有限公司
关于收购控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司参股股东百分之四十九股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月8日与控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）的参股股东自然人蒋浩、罗庆全签订了《股权转让意向协议》，并于2015年9月25日与应城益盐堂公司及蒋浩、罗庆全签订了《股权转让协议》。根据股权转让协议，公司拟以自有（自筹）货币资金67,281.361万元受让自然人蒋浩持有的应城益盐堂公司29.40%的股权、自然人罗庆全持有的应城益盐堂公司19.60%的股权，合计占应城益盐堂公司49%的股权（以下简称“本次股权转让”）。
公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2015年6月30日为基准日对应城益盐堂公司100%的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第1284号）。中联评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，应城益盐堂公司股东全部权益在基准日的净资产评估值为137,308.90万元，公司收购蒋浩、罗庆全持有的应城益盐堂公司合计49%股权所对应的交易价格为67,281.361万元。
应城益盐堂公司系公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司之控股子公司孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“应城盐业公司”，公司持有其96.55%的股份）的控股子公司，应城盐业公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。本次股权转让完成后，公司将直接持有应城益盐堂公司49%的股份，公司通过控股96.55%的应城盐业公司间接持有应城益盐堂公司51%的股份，应城益盐堂公司依然是公司的控股子公司。
（二）公司第三届董事会第三十九次会议于2015年9月25日召开，会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于收购控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司参股股东百分之四十九股权的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年9月26日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购应城益盐堂公司参股股东49%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理收购应城益盐堂公司参股股东49%股权的相关事宜。
（三）本次交易利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。应城益盐堂公司的参股股东自然人蒋浩、罗庆全与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）自然人蒋浩
身份证号码：51010619750314****
住址：成都市金牛区文华路14号
（二）自然人罗庆全
身份证号码：51023219731025****
住址：成都市成华区经华北路1号
三、交易标的公司基本情况
（一）应城益盐堂公司的基本情况
公司名称：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司
法定代表人：陈学德
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司
住所：应城市城中民营经济园
成立日期：2010年1月14日
营业期限：2010年1月14日至2030年1月14日
经营范围：强化营养盐系列，海藻盐系列，精制盐，保健盐系列，腌制盐系列，泡菜盐系列，调味盐系列，畜牧盐系列及含盐日化系列多品种盐产品的生产、销售（经营期限至2015年12月31日止）；食品添加剂氯化钾，调味品（干粉类）生产、销售（凭有效许可证经营）。（凡涉及许可证制度的凭许可经营）
（二）该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
（三）应城益盐堂公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年6月30日
资产总额 361,128,352.21 488,615,248.08
负债总额 185,825,048.67 254,027,643.87
净资产 175,303,303.54 234,587,604.21
2014年1月1日-2014年12 2015年1月1日-2015年6
项目
月31日 月30日
营业收入 426,729,268.18 186,988,103.42
营业利润 154,160,186.80 59,895,243.65
归属于母公司所有者的净利润 115,832,260.00 46,535,700.06
经营活动产生的现金流量净额 -25,730,283.32 17,318,892.42
（四）公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的中联评估对应城益盐堂公司进行了评估，根据中联评估出具的以2015年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第1284号），应城益盐堂公司经评估的资产情况如下：
1、资产基础法评估结果
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
资产 43,871.18 46,724.33 2,853.15 6.50%
负债 23,117.50 23,117.50 0.00 0.00%
净资产 20,753.68 23,606.83 2,853.15 13.75%
2、收益法评估结果
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
净资产 20,753.68 137,308.90 116,555.22 561.61%
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为137,308.90万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值23,606.83万元。收益法较资产基础法评估增值113,702.07万元，评估增值481.65%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
企业主营业务为品种盐加工，采取与地方盐业公司合作的方式，拥有行业特许经营权及特殊的销售渠道，行业利润稳定导致收益稳定。产品的定价模式、销售模式、结算方式、市场地位、市场份额等决定了企业的发展方向规模。
资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的特许经营权、市场占有率、收益状况及企业供盐范围扩张、企业管理能力等进行合理反映。销售渠道、市场份额、特许经营权等无形资产在资产基础法评估中无法体现出其价值，考虑到本次经济行为的目的是股权收购，交易各方关注的是企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。
通过以上分析，考虑本次为股权收购，我们选用收益法作为本次应城益盐堂公司的价值参考依据。
即应城益盐堂公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为137,308.90万元。
（五）本次股权转让完成前后应城益盐堂公司的股权结构
股权转让前 股权转让后
序号 名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 成都市新都化工股份有限公司 — — 490 49.00%
2 蒋浩 294 29.40% — —
3 罗庆全 196 19.60% — —
4 孝感广盐华源制盐有限公司 510 51.00% 510 51.00%
合计 1,000 100.00% 1,000 100.00%
注：孝感广盐华源制盐有限公司为本公司持股96.55%的控股子公司。
四、股权转让协议的主要内容
交易各方名称：
甲方（转让方）：蒋浩、罗庆全
乙方（受让方）：成都市新都化工股份有限公司
丙方（目标公司）：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司
（一）股权转让
1.1甲方同意转让
