证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-096
成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司应城复肥公司
收购嘉施利（泰国）有限公司百分之四十九股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）于2015年8月25日与嘉施利（泰国）有限公司（以下简称“泰国嘉施利”）及其自然人股东陈宏伟签订了《股权转让协议》。应城复肥公司拟以自有（自筹）货币资金196万泰铢（按1泰铢等于人民币0.1798元计算，折合人民币352,408元，具体以投资当天的实际汇兑金额为准，下同）受让自然人陈宏伟持有的泰国嘉施利49%的股权（以下简称“本次股权转让”）。经双方协商一致，同意本次股权转让的定价原则为按照泰国嘉施利注册资本金额转让，转让价格为196万泰铢。本次股权转让完成后，应城复肥公司将持有泰国嘉施利49%的股权，自然人ZhangSiriporn持有其17%的股权，自然人TarusaNobparat持有其17%的股权，自然人SaengsoonSompian持有其17%的股权。自然人ZhangSiriporn、TarusaNobparat、SaengsoonSompian不存在关联关系，不构成一致行动人，故应城复肥公司成为泰国嘉施利的控股股东。
泰国嘉施利于2015年4月7日发起，2015年4月8日泰国工商部通过并颁发许可证。泰国法律规定当地公司发起人必须为3个或3个以上自然人，外资股东可通过收购当地自然人所持股权成为其股东，但贸易型公司外资股东持股比例不得超过49%。另外泰国规定泰国当地股东持股比例超过50%以上的贸易型公司，可享受进出口业务的相关税收优惠政策。鉴于上述泰国法律制度的规定，公司派出以陈宏伟为负责人的海外运营团队于4月份联合泰国当地3个自然人
（ZhangSiriporn、TarusaNobparat、SaengsoonSompian）发起设立了泰国嘉施利。
现泰国嘉施利各项前期工作已准备就绪，拟正式开展复合肥贸易业务，故公司拟由全资子公司应城复肥公司以196万泰铢受让自然人陈宏伟持有的泰国嘉施利49%的股权接管泰国嘉施利，正式上线运营泰国复合肥贸易业务。
（二）公司第三届董事会第三十七次会议于2015年8月25日召开，会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（泰国）有限公司百分之四十九股权的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年8月27日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购泰国嘉施利49%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城复肥公司管理层办理本次股权转让及办理商务主管部门、外汇管理部门相关手续。
（三）本次交易利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。
泰国嘉施利持股49%股东陈宏伟在公司以下子公司任职：
1、公司控股子公司广西北部湾兴桂农资有限责任公司任总经理、董事。
2、公司全资子公司嘉施利越南有限公司（以下简称“越南嘉施利”）任法定代表人、主席和经理。
除以上关系外，泰国嘉施利及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）姓名：陈宏伟
身份证号码：42010619660224****
住址：武汉市江岸区彭湖村47号
（二）姓名：ZhangSiriporn
身份证号码：8100700002***
住址：576/142Ramkhamhan,Bangkok
（三）姓名：TarusaNobparat
身份证号码：1670500029***
住址：43M6T.SumaideangA.BuengsampanPeachburi
（四）姓名：SaengsoonSompian
身份证号码：3320700473***
住址：42/34Saerithai43R(Sup3),kluangum,BuenggumBangkok
三、交易标的公司基本情况
（一）泰国嘉施利的基本情况
公司英文名称：Garsoni(Thailand)Co.,Ltd
公司中文名称：嘉施利（泰国）有限公司
成立时间：2015年4月8日
法定代表人：陈宏伟
注册地址：184/14FroumtowerRachadapisek.Huaykwang.Bangkok
注册资本：400万泰铢（折合人民币71.92万元）
注册号码：0105558061323
公司类型：股份制
经营范围：各类化肥、肥料进出口贸易销售；各类农副产品进出口贸易与销售；海鲜水产品、冰冻肉类食品出口贸易；调味品进出口贸易；以及其他泰国法律规定以内的所有产品进出口贸易与销售（违禁品除外）。
股权结构：陈宏伟49%，ZhangSiriporn26%，TarusaNobparat13%，SaengsoonSompian12%。
泰国嘉施利目前只完成了工商注册登记，尚未正式运营。
（二）本次股权转让完成前后泰国嘉施利的股权结构
股权转让前 股权转让后
序
名称 注册资本 注册资本
号 持股比例 持股比例
（万泰铢） （万泰铢）
1 应城市新都化工复合肥有限公司 — — 196 49%
2 陈宏伟 196 49% — —
3 ZhangSiriporn 104 26% 68 17%
4 TarusaNobparat 52 13% 68 17%
5 SaengsoonSompian 48 12% 68 17%
合计 400 100% 400 100%
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方名称
甲方（转让方）：陈宏伟
乙方（受让方）：应城市新都化工复合肥有限公司
丙方（目标公司）：嘉施利（泰国）有限公司
（二）股权转让
甲方同意将其拥有的目标公司49%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方拥有的目标公司的前述股权。
（三）股权转让价款及支付方式
1、经各方协商一致，同意本次协议股权的定价原则为按照目标公司注册资本金额转让，转让价格为196万泰铢（按1泰铢等于人民币0.1798元计算，折合人民币352,408元，具体以投资当天的实际汇兑金额为准）。
2、经各方协商一致，乙方应在本协议生效后6个月内，将上述股权转让款划入甲方指定账户，同时提供股权变更所需凭证、资料、文件。
（四）股权变更手续
甲乙双方应于本协议生效后配合目标公司完成股权变更手续。
（五）承诺与保证
1、甲方保证其合法拥有上述转让的股权，对该股权享有所有权，上述股权不存在任何质押，亦未涉及任何针对该等股权的诉讼或仲裁，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制，甲方具有合法转让上述股权的主体资格，并有权签署、履行本协议的条款和规定。
2、甲方保证未签署任何与本协议内容相冲突，限制或禁止股权转让的任何合同或协议。
3、乙方保证未签署任何与本协议内容相冲突的合同或协议。
（六）税费承担
本次股权转让过程中所发生的一切税费，按照法律、法规及规范性文件的规定分别由纳税、交费义务人承担。
（七）违约责任
任何一方违反本协议规定，造成对方经济损失的，应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费等）。
（八）生效条件
本协议在协议各方授权代表签字，并经乙方股东单位成都市新都化工股份有限公司董事会审议通过并公告之日起生效。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
1、泰国作为亚洲主要大米与水果出口国，农业作物经济价值高。而泰国本土缺乏肥料原料，全部肥料原料、大部分成品肥料、全部高端复合肥都靠进口，高于600万吨肥料的年使用量，市场容量巨大，公司的复合肥产品在泰国市场具有强大的市场潜力。
2、泰国地理位置优越，可以辐射整个东南亚区域十亿人口。公司已在越南成立了全资子公司越南嘉施利，此次投资泰国嘉施利及嘉施利（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚嘉施利”，详见公司2015年8月27日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（马来西亚）有限公司股权并向其增资的公告》），将越南嘉施利、泰国嘉施利、马来西亚嘉施利作为公司在东南亚市场的主要落脚点并深度拓展东南亚市场，有利于进一步推动公司国际贸易业务的发展，开拓海外销售渠道，进一步提升公司在境外的知名度及竞争能力，增加市场占有率。
3、本次投资的资金来源于应城复肥公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
收购泰国嘉施利的49%股权，可能会面临当地投资政策变化、人才、企业运营等因素引致的风险，公司需要尽快熟悉并适应泰国的商业和文化环境。公司已在越南设立越南嘉施利，在海外子公司设立和运营管理等方面具有较为丰富的经验。收购泰国嘉施利49%股权后，公司将完善其管理和运营，派出具有丰富经验的管理人员加强其日常运营和管理，规避内、外部风险，确保泰国嘉施利的正常经营。
六、备查文件
（一）第三届董事会第三十七次会议决议；
（二）应城复肥公司与泰国嘉施利及其自然人股东陈宏伟签订的《股权转让协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年8月27日
