证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-097
成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司应城复肥公司
收购嘉施利（马来西亚）有限公司股权并向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）于2015年8月25日与嘉施利（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚嘉施利”）及其自然人股东陈宏伟、SoonYiHui和YongKetLeong签订了《股权转让及增资协议》。根据股权转让及增资协议，应城复肥公司拟以自有货币资金3令吉（按1令吉等于1.5591人民币元计算，折合人民币4.68元，具体以投资当天的实际汇兑金额为准，下同）受让自然人陈宏伟持有的马来西亚嘉施利60%的股权。本次收购的同时，应城复肥公司及马来西亚嘉施利的自然人股东SoonYiHui、YongKetLeong拟分别以自有货币资金449,997令吉（折合人民币701,590.32元）、39,999令吉（折合人民币62,362.44元）、9,999令吉（折合人民币15,589.44元）向马来西亚嘉施利增资（以下简称“本次收购及增资”）。本次收购及增资完成后，马来西亚嘉施利的注册资本将由5令吉（折合人民币7.80元）变更为500,000令吉（折合人民币779,550元），应城复肥公司将持有马来西亚嘉施利90%的股权，SoonYiHui将持有马来西亚嘉施利8%的股权，YongKetLeong将持有马来西亚嘉施利2%的股权，应城复肥公司成为马来西亚嘉施利的控股股东。
马来西亚嘉施利于2015年5月22日申请设立，2015年5月26日办理完毕。
马来西亚法律规定当地公司发起人必须为3个或3个以上自然人，外资股东可通过收购当地自然人所持股权成为其股东。鉴于上述马来西亚法律制度的规定，公
司派出以陈宏伟为负责人的海外运营团队于5月份联合马来西亚当地2个自然人（SoonYiHui、YongKetLeong）发起设立了马来西亚嘉施利。现马来西亚嘉施利各项前期工作已准备就绪，拟正式开展复合肥贸易业务，故公司拟由全资子公司应城复肥公司收购马来西亚嘉施利的股权并对其进行增资，正式接管马来西亚嘉施利并上线运营马来西亚复合肥贸易业务。
（二）公司第三届董事会第三十七次会议于2015年8月25日召开，会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（马来西亚）有限公司股权并向其增资的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年8月27日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城复肥公司本次收购马来西亚嘉施利股权并向其增资的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权应城复肥公司管理层办理本次收购及增资事宜、办理商务主管部门、外汇管理部门相关手续。
（三）本次交易利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。
马来西亚嘉施利持股60%股东陈宏伟在公司以下子公司任职：
1、公司控股子公司广西北部湾兴桂农资有限责任公司任总经理、董事。
2、公司全资子公司嘉施利越南有限公司（以下简称“越南嘉施利”）任法定代表人、主席和经理。
除以上关系外，马来西亚嘉施利及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、收购事项
应城复肥公司拟以自有货币资金3令吉（折合人民币4.68元）收购自然人陈宏伟持有的马来西亚嘉施利60%的股权。本次收购完成后，马来西亚嘉施利成为应城复肥公司的控股子公司。本次收购的具体情况如下：
（一）交易对方基本情况
姓名：陈宏伟
身份证号码：42010619660224****
住址：武汉市江岸区彭湖村47号
（二）交易标的公司基本情况
1、马来西亚嘉施利的基本情况
公司英文名称：Garsoni(Malaysia),Sdn.Bhd
公司中文名称：嘉施利（马来西亚）有限公司
成立时间：2015年5月26日
法定代表人：陈宏伟
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注册地址：SuiteD23,2FloorPlazaPekelilingNo.2,JalanTunRazak,KualaLumpur
注册资本：5令吉（折合人民币7.80元）
注册号码：1145863-W
公司类型：股份公司
经营范围：各类化肥、肥料进出口贸易销售；各类农副产品进出口贸易与销售以及其他马来西亚法律规定以内的所有产品进出口贸易与销售（违禁品除外）。
股权结构：陈宏伟60%，SoonYiHui20%，YongKetLeong20%
2、马来西亚嘉施利目前只完成了工商注册登记，尚未正式运营。
三、增资事项
应城复肥公司完成对马来西亚嘉施利60%股权收购后，拟以自有资金449,997令吉（折合人民币701,590.32元）向马来西亚嘉施利增资，同时马来西亚嘉施利的自然人股东SoonYiHui、YongKetLeong拟分别以自有货币资金39,999令吉（折合人民币62,362.44元）、9,999令吉（折合人民币15,589.44元）向马来西亚嘉施利增资。本次增资的具体情况如下：
（一）交易相关方基本情况
1、姓名：SoonYiHui
身份证号码：79121701****
住址：A-12-5,PV6PLATINUMHILLCONDONO.3TAMANMELATIUTAMA
2、姓名：YongKetLeong
身份证号码：62092708****
住址：C-21-06KELANAMAHK0TACONDOMINIUMJALANSS7/19
（二）本次股权转让及增资完成前后马来西亚嘉施利的股权结构
股权转让及增资前 股权转让及增资后
序号 名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（令吉） （令吉）
应城市新都化工复合肥有限
1 — — 450,000 90%
公司
2 陈宏伟 3 60% — —
3 SoonYiHui 1 20% 40,000 8%
4 YongKetLeong 1 20% 10,000 2%
合计 5 100% 500,000 100%
四、股权转让及增资协议的主要内容
甲方：嘉施利（马来西亚）有限公司
乙方：应城市新都化工复合肥有限公司
丙方：陈宏伟、SoonYiHui、YongKetLeong
（一）股权转让
1、作价依据及股权转让价格
以甲方注册资本5令吉（约合人民币7.80元）作为定价依据，经乙方和陈宏伟确定甲方60%股权转让价格为3令吉（约合人民币4.68元），对应注册资本3令吉（约合人民币4.68元）。
2、付款方式
乙方以货币资金支付陈宏伟股权转让款。
（二）增资
乙方、SoonYiHui及YongKetLeong向甲方进行增资，具体如下：
乙方以货币资金449,997令吉（约合人民币701,590.32元）认缴甲方新增注册资本449,997令吉（约合人民币701,590.32元），SoonYiHui以货币资金39,999令吉（约合人民币62,362.44元）认缴甲方新增注册资本39,999令吉（约合人民币62,362.44元），YongKetLeong以货币资金9,999令吉（约合人民币15,589.44元）认缴甲方新增注册资本9,999令吉（约合人民币15,589.44元）。
乙方、SoonYiHui及YongKetLeong均应于本协议生效后6个月内将其认缴的出资额支付至甲方指定的银行账户。
自乙方付清全部股权转让价款且上述各方缴付完毕全部认缴的出资额之后，各方应积极配合完成本次股权转让并增资的工商变更登记。
（三）其他
1、本协议适用合同签署地法律。
2、本协议经各方签署，并经乙方股东单位成都市新都化工股份有限公司董事会审议通过并公告之日起生效。其中，法人应由其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章，自然人应亲自签署。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的及对公司的影响
1、马来西亚系全球最大的棕榈油出口国，肥料市场需求巨大，市场容量约有800万吨。但由于自身缺乏化肥的生产原料，肥料基本上全部进口，进口肥料大部分来自中国，肥料市场前景良好，利润可观。
2、马来西亚位于东南亚核心地带，且临近马六甲海峡，具有独特的地缘优势。公司已在越南成立了全资子公司越南嘉施利，此次投资马来西亚嘉施利及嘉施利（泰国）有限公司（以下简称“泰国嘉施利”，详见公司2015年8月27日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司应城复肥公司收购嘉施利（泰国）有限公司百分之四十九股权的公告》），将越南嘉施利、马来西亚嘉施利、泰国嘉施利作为公司在东南亚市场的主要落脚点并深度拓展东南亚市场，有利于进一步推动公司国际贸易业务的发展，开拓海外销售渠道，进一步提升公司在境外的知名度及竞争能力，增加市场占有率。
3、本次投资的资金来源于应城复肥公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
鉴于马来西亚的法律、政治、经济等环境与国内存在一定的差异，公司初次进入马来西亚市场，可能会面临当地投资政策变化、人才、企业运营等因素引致的风险。因此，公司将尽快熟悉和适应当地特殊的贸易环境，加强政策监控，并借鉴越南嘉施利的成功管理经验，采取有效措施拓展业务，规避内、外部风险，确保马来西亚嘉施利的正常经营。
六、备查文件
（一）第三届董事会第三十七次会议决议；
（二）应城复肥公司与马来西亚嘉施利及其自然人股东陈宏伟、SoonYiHui和YongKetLeong签订的《股权转让及增资协议》。
特此公告。
