证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-034
成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司成都益盐堂调味品公司
收购四川望红食品有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）全资子公司成都益盐堂调味品有限公司（以下简称“成都益盐堂调味品公司”）于2015年1月23日与四川望红食品有限公司（以下简称“望红食品”）及其自然人股东李成、朱成丽签订了《股权转让框架协议书》，并于2015年4月1日与李成、朱成丽签订了《股权转让协议》。成都益盐堂调味品公司以自有（自筹）货币资金2,546万元受让自然人李成持有的望红食品78.75%的股权、自然人朱成丽持有的望红食品1.25%的股权，合计占望红食品80%的股权（以下简称“本次股权转让”）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2015年2月28日为基准日出具的审计报告确认望红食品的净资产值为2,224万元，经协商一致，确定本次收购望红食品80%的股权定价为2,546万元。本次股权转让完成后，成都益盐堂公司持有望红食品80%的股权，自然人李成持有望红食品20%的股权，成都益盐堂调味品公司成为望红食品的控股股东。
成都益盐堂收购望红食品股权完成后，成都益盐堂调味品公司将对其进行整合，预计2015年将实现销售收入4,274万元，净利润157万元。后期随着经营管理水平的提升、财务状况的改善以及公司调味品业务的发展，其盈利水平将逐年提升。上述关于望红食品盈利情况的预计，系望红食品经营管理团队及公司内部财务部门根据目前原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对其做出的盈利预测。在望红食品实际运营过程中，其盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
（二）公司第三届董事会第二十九次会议于2015年4月1日召开，会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于全资子公司成都益盐堂调味品公司收购四川望红食品有限公司80%股权的议案》，董事会同意成都益盐堂调味品公司收购望红食品80%的股权，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年4月2日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购望红食品80%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权成都益盐堂调味品公司管理层办理收购四川望红食品有限公司股权的相关事宜。
（三）本次交易利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。望红食品及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）自然人李成
身份证号码：51012419721106****
住址：成都市高新区科新路206号附6号
（二）自然人朱成丽
身份证号码：51012419710316****
住址：成都市高新区科新路206号附6号
三、交易标的公司基本情况
（一）望红食品的基本情况
公司名称：四川望红食品有限公司
法定代表人：李成
注册资本：人民币2,400万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：郫县中国川菜产业化园区永安路
成立日期：2008年7月10日
营业期限：2008年7月10日至永久
经营范围：生产销售：酱（凭全国工业产品生产许可证经营，有效期至2016年01月26日）豆制品（发酵性豆制品）（凭全国工业产品生产许可证经营，有效期至2016年01月27日）、调味料（固态、半固态）（凭全国工业生产许可证经营，有效期至2016年01月26日）、蔬菜制品（酱腌菜）（凭全国工业产品许可证经营，有效期至2015年12月12日）
股权结构：自然人李成以货币资金出资2,370万元，持有其98.75%的股份，自然人朱成丽以货币资金出资30万元，持有其1.25%的股份。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的以2015年2月28日为审计基准日的《审计报告》（天健川审〔2015〕128号），望红食品最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年2月28日
资产总额 34,560,855.56 34,317,812.26
负债总额 12,090,083.25 12,077,300.89
净资产 22,470,772.31 22,240,511.37
项目 2014年1月1日-2014年12 2015年1月1日-2015年2
月31日 月28日
营业收入 18,965,143.47 3,429,227.06
营业利润 -753,449.97 -230,260.94
净利润 -753,507.27 -230,260.94
经营活动产生的现金流量净额 -15,982,636.57 1,648,206.73
（三）本次股权转让完成前后望红食品的股权结构
股权转让前 股权转让后
序号 名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
1 成都益盐堂调味品有限公司 — — 1,920 80%
2 李成 2,370 98.75% 480 20%
3 朱成丽 30 1.25% — —
合计 2,400 100% 2,400 100%
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易三方名称
甲方：成都益盐堂调味品有限公司
乙方：自然人李成、朱成丽（以上二位自然人合称“乙方”）
丙方：四川望红食品有限公司
（二）协议股权的转让
乙方将其合计持有目标公司80%的股权转让给甲方，其中，李成转让其所持目标公司78.75%的股权，朱成丽转让其所持目标公司1.25%的股权。
本次股权转让完成后，目标公司的出资情况如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本总额的比例（%）
1 益盐堂公司 1,920 80.00
2 李成 480 20.00
合计 2,400 100.00%
（三）转让价格
1、转让价格
根据审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2015年2月28日为基准日出具的审计报告确认的目标公司净资产值为2,224万元，经甲、乙双方协商一致，同意本次协议股权的转让价格为（以下简称“转让价格”）为2,546万元。
按转让价格的上述公式，甲方应向乙方李成、朱成丽分别支付的转让价款如下：
转让方姓名 转让价款数额（万元）
李成 2,506
朱成丽 40
2、税款
甲方和乙方应依据适用法律各自承担其因本交易而应缴纳的各种税款，并由甲方代行扣缴乙方应承担的个人所得税。
甲方在代扣代缴个人所得税时，根据乙方提供的并经税务局认可的协议股权投资成本作为依据，计算应扣缴的所得税额，但甲方有权根据本条第3款约定予以暂扣相应的股权转让价款。
3、转让价款的支付
购买价款应按以下约定，并分二期支付：
（1）自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付1,782.20万元（占转让价款的70%）作为第一期购买价款，并支付至乙方指定收款账户。
（2）甲、乙双方同意，甲方预留763.80万元（占转让价格总额的30%）作为第二期款项，由乙方申报，并由甲方代扣代缴的个人所得税在第二期款项中扣除，剩余款项须在丙方完成本次股权转让变更工商登记手续后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
（四）股权的交割及工商登记时间安排
1、甲、乙双方同意，在本协议签订后第15日为协议股权交割日；双方同意于交割当日由丙方向甲方签发出资证明书、变更股东名册、修改《公司章程》；并同意于2015年4月20日以前由乙方向甲方移交目标公司的生产经营管理权、控制权，移交的内容包括但不限于移交丙方的公章、财务印章及其他有形和无形的财产、管理权力等。
2、在本协议生效后15个工作日内，甲、乙双方应促使丙方办理并完成《公司章程》修改及相关工商登记的变更程序，乙方及目标公司应按工商登记管理部门及甲方的要求完成相应的工商登记备案手续。
（五）股权及商标权的质押
1、根据2014年6月6日与成都市惠农产权流转融资担保有限责任公司（以下简称“
