证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-002
成都市新都化工股份有限公司
关于收购控股子公司成都土博士参股股东29%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）于
2014年1月8日与控股子公司成都土博士化工有限公司（以下简称“成都土博
士”）的参股股东广州市方原有限公司（以下简称“广州方原”）签订了《股权转
让协议》，拟由公司以自有货币资金580万元收购广州方原持有的成都土博士
29%的股权（以下简称“本次收购”）。成都土博士的注册资本为人民币1,000万元，
其中，公司投资510万元人民币持有其51%的股权，广州方原投资490万元人民
币持有其49%的股权。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的成都土博士
2013年12月31日的净资产为1,321.49万元，广州方原转让的29%股权对应的
净资产为383.23万元，经综合考虑成都土博士的盈利能力、其拥有的邮政营销
渠道及公司今后的营销布局等情况后确定公司收购广州方原持有29%成都土博
士的股权定价为580万元。本次收购完成后，公司持有成都土博士80%股权，广
州方原持有成都土博士20%股权。
（二）公司第三届董事会第十六次会议于2014年1月8日召开，会议以9
票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于收购控股子公司成都土博士
参股股东29%股权的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年
1月9日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次
收购控股子公司成都土博士参股股东29%股权的总投资额未达到公司最近一期
经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会
审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理本次收
购的相关事宜。
（三）本次收购由公司利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对
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本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。
广州方原及其投资人刘伟与公司的实际控制人宋睿及其一致行动人，与公司
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州市方原有限公司
法定代表人：刘伟
注册资本：50万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：广州市天河区天府路233号华建大厦六楼603室
主要生产经营地：广州市
主营业务：批发和零售贸易；工业产品设计、平面设计、多媒体设计、展览
展示设计、室内外装饰设计；市场调研；商品信息咨询。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：成都土博士化工有限公司
注册地址：成都高新区高朋大道3号东方希望科研楼A座3楼300号
注册资本：人民币壹仟万元
法定代表人：吕建华
成立日期：2006年4月20日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售化肥；研究、销售：农用机械，化工产品（不含危险品）及
相关技术咨询服务。
主要股东及持股比例：新都化工持有成都土博士51%的股权，广州方原持有
成都土博士49%的股权。
（二）该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施。
（三）最近一期经审计的主要财务数据（成都土博士2013年12月31日的
财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
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项目 2013年12月31日
资产总额 2,525.30
负债总额 1,203.81
净资产 1,321.49
项目 2013年1月1日-2013年12月31日
营业收入 9,458.57
营业利润 304.41
净利润 227.72
经营活动产生的现金流量净额 1,243.46
四、交易协议的主要内容
2014年1月8日，公司与广州方原签订了《股权转让协议》，其主要内容为：
（一）交易双方名称：
甲方：广州市方原有限公司
乙方：成都市新都化工股份有限公司
（二）交易标的：
广州方原持有的成都土博士29%的股权。
（三）交易价格：本次股权收购总价款为5,800,000元人民币。
（四）付款时间及方式：新都化工在本《股权转让协议》生效后10日内全
额支付给广州方原。
（五）税费承担：本次股权转让过程中所发生的一切税费，按照法律、法规
及规范性文件的规定分别由纳税、交费义务人承担。
（六）协议生效
