证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-053
成都市新都化工股份有限公司
关于收购雷波凯瑞100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月3日
召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购雷波凯瑞100%股权暨关
联交易的议案》，本议案须提交股东大会审议、批准后方能实施，与本次关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本议案能否获得
股东大会的批准存在不确定性。
2、本次关联交易涉及雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞”）
拥有的四川省雷波县牛牛寨磷矿北矿区的普查探矿权（以下简称“本探矿权”），
取得采矿权还需要经过矿产勘探、制定开发利用方案、制定地质环境保护方案等
法定程序，是否能够以及何时能够取得采矿权存在不确定性。
3、雷波凯瑞聘请四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队（以下简称“四
川地质区域调查队”）进行磷矿勘查，目前初步查明了勘查区地层、构造、含磷
层位及主要成矿元素在区内的分布等特征，同时根据四川省地质局207队提供的
资料《金沙江下游国土综合开发计划》中记载“雷波磷矿带，北起丁家坪，南止
卡哈洛，南北长42公里，宽10公里，磷矿层厚度大，一般为（14-32米），品味
在25%—35%之间”，本探矿权虽在以上范围内，但仍可能有不可预见的勘查风
险，勘查结果存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司与成都市思瑞丰投资有限公司（以下简称“成都思瑞丰”）于2013年
12月3日签订了《成都市思瑞丰投资有限公司作为转让方与成都市新都化工股
份有限公司作为受让方关于雷波凯瑞磷化工有限责任公司之股权转让协议》（以
下简称“《股权转让协议》”）。根据股权转让协议，公司拟以自有（或自筹）货
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币资金收购成都思瑞丰持有的雷波凯瑞100%的股权。本次收购完成后，雷波凯
瑞将成为公司的全资子公司。雷波凯瑞的注册资本为人民币13,000万元，成都
思瑞丰持有其100%的股权。本次交易价格以具有证券业从业资格的天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计确认的雷波凯瑞截至2013年11月30日的净资产
审计值人民币12,701.82万元为作价基础，经交易双方友好协商最终确认的交易
价格为人民币12,701.82万元。此前，公司于2013年11月7日就上述交易事项
与成都思瑞丰签订了《股权转让意向协议》，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）2013年11月8日公告。
2、公司的控股股东宋睿先生同时也是成都思瑞丰的控股股东，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》的相关规定，成都思瑞丰系本公司的关联法人，本次
股权收购构成了关联交易。
3、公司第三届董事会第十五次会议于2013年12月3日召开，会议以6票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于收购雷波
凯瑞100%股权暨关联交易的议案》，牟嘉云女士、宋睿先生、尹辉先生作为关
联董事对该议案回避表决。独立董事武希彦先生、刘刚先生和余红兵先生发表了
事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。公司第三届监事会第九次会
议于2013年12月3日召开，会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全体
非关联监事一致审议通过了《关于收购雷波凯瑞100%股权暨关联交易的议案》，
邓伦明先生作为关联监事对该议案回避表决。公司保荐机构西南证券股份有限公
司对本次股权收购暨关联交易发表了保荐意见。内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）2013年12月4日公告。
根据《公司章程》相关规定，公司本次收购雷波凯瑞100%股权的关联交易
事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。本次股东大会将采取现场投票表决与网络投票表决相
结合的方式，股东大会通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年12月4
日公告。
4、本次关联交易由公司利用自有（或自筹）资金以现金方式出资，不使用
募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响。
5、本次关联交易涉及的相关财务指标均未达到《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定标准，不构成重大资产重组，只需经公司董事会及股东大会审议
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批准即可。
二、关联方基本情况
（一）成都思瑞丰的基本情况
公司名称：成都市思瑞丰投资有限公司
注册地址：成都市新都区新都镇南二路西段11-1幢10号
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：牟嘉云
成立日期：2004年8月23日
公司类型：有限责任公司
经营范围：资产投资及管理；销售：矿产品、矿山机械、建材、化工产品及
原料；其他无需许可或审批的合法项目。以上项目不含法律、法规和国务院决定
需要前置审批或许可的项目。
主要股东及持股比例：宋睿持有成都思瑞丰99%的股权，牟嘉云持有成都思
瑞丰1%的股权。
历史沿革：成都思瑞丰由张光喜等12人于2004年8月23日发起设立，之
后经过历次股权转让，股东变为张光喜和刘晓霞。2008年1月29日，宋睿、牟
嘉云分别与张光喜、刘晓霞签署了股权转让协议，成都思瑞丰的股东变更为宋睿
和牟嘉云。
（二）成都思瑞丰最近一年又一期的主要财务数据（以下数据未经审计）
