证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2024-071
海联金汇科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权转让协议总价格为人民币 2,750 万元，其中包含或有对价 1,170
万元，或有对价的支付条件能否顺利达成存在不确定性。
2、本次股权转让的交易对方为目标公司的持股主体，无日常生产经营，注册资本及净资产较低，其履约能力存在不确定性。为保障公司利益，本次交易已采取支付首付款后交割、增加受让方及其关联方承诺等措施降低履约风险。
3、本次股权转让后，因目标公司不再纳入公司合并报表范围且需对其现存借
款进行处置，导致公司被动形成对其财务资助 135 万元，受让方将于 2025 年 6
月 30 日前代目标公司清偿。
一、交易概述
1、转让控股子公司股权
为改善海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，公司于 2024年 12 月 18 日与长春市华泽轻量化新材料有限公司（以下简称“长春华泽”）、李东存、常建华签署了《股权转让合同》，公司拟将持有的控股子公司海联金汇新材料（长春）有限公司（以下简称“目标公司”或“长春海联”）69.9924%股权转让给长春华泽。本次股权转让包含或有对价，协议总价格为人民币 2,750 万元。
2、被动形成财务资助
截至本公告披露日，公司对长春海联借款 450 万元，该项借款是长春海联作
为公司合并报表范围内控股子公司期间因长春海联研发、生产的资金需求而形成。公司与长春华泽约定按股权转让交割日前双方股权比例对上述借款进行处置，即：
公司免除长春海联借款人民币 315 万元，长春华泽应于 2025 年 6 月 30 日前代
长春海联向公司支付人民币 135 万元。在股权交割日至长春华泽代为支付日期间，公司被动形成对长春海联财务资助 135 万元。公司将密切关注长春海联经营情况，积极督促长春华泽履行约定。
3、审议情况
本次交易完成后，长春海联不再纳入公司合并表范围。公司于 2024 年 12 月
18 日召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议，全票同意审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。长春海联最近一期财务报表资产负债率为 61.21%，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准，无需征得债权人和其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：长春市华泽轻量化新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91220184MA84XFG917
3、类型：有限责任公司
4、注册地址：吉林公主岭经济开发区经合大街 1333 号
5、法定代表人：李东存
6、注册资本：100 万元人民币
7、成立日期：2021 年 9 月 14 日
8、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东情况：李东存持股 90%，崔立新持股 5%，常建华持股 5%
10、最近一年财务数据：长春华泽是长春海联 30.0076%股份的持股主体，
无日常生产经营，截至 2023 年 12 月 31 日，长春华泽的资产总额为 6,533,192
元、负债总额为 6,627,255 元、净资产为-94,063 元。
11、长春华泽不属于失信被执行人，除持有长春海联 30.0076%股份外，长春华泽与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
海联金汇新材料（长春）有限公司
1、统一社会信用代码：91220184MA84YA243C
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地址：长春市经济开发区常州街 315 号
4、法定代表人：王治军
5、注册资本：3,929 万人民币
6、成立日期：2021 年 9 月 28 日
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；新型金属功能材料销售；五金产品零售；五金产品批发；金属工具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、交易前后股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
海联金汇科技股份有限公司 2,750 66.9924 - -
长春市华泽轻量化新材料有限公司 1,179 30.0076 3,929 100
合计 3,929 100 3,929 100
9、最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审
计）
资产总额 22,794,454.17 34,187,127.22
负债总额 13,978,606.28 20,926,388.19
应收款项总额 176,098.48 988,082.45
净资产 8,815,847.89 13,260,739.03
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 55,429.42 3,225,512.66
营业利润 -11,008,737.07 -7,668,624.78
净利润 -10,742,214.80 -7,466,850.86
经营活动产生的现金流量净额 -9,175,566.34 -2,123,774.45
10、其他说明
（1）长春海联不是失信被执行人。本次股权转让后，除公司被动形成对长春海联财务资助 135 万元外，不存在公司为长春海联提供担保、委托理财以及其他长春海联占用公司资金的情况。
（2）交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
《关于海联金汇新材料（长春）有限公司之股权转让合同》（下称本协议）由以下各方签署：
甲方（转让方）：海联金汇科技股份有限公司
乙方（受让方）：长春市华泽轻量化新材料有限公司
丙方（目标公司）：海联金汇新材料（长春）有限公司
丁方：李东存（丁方 1）、常建华（丁方 2）
甲方拟将其所持有丙方 69.9924%的股权连同所有与之相关的权利和义务按本协议之约定转让给乙方（下称本次股权转让）。
（一）股权转让方案：
1、甲方将标的股权以人民币贰仟柒佰伍拾万元整（小写：￥27,500,000.00 元）转让给乙方。（即以甲方实缴的出资额为基本定价依据，结合目标公司具体经营情况协商约定付款条件）。
2、甲方同意，乙方按以下约定向甲方支付本协议项下的全部股权转让款：
（1）乙方应于本协议签订之日起 10 个自然日内向甲方支付首笔股权转让款人民币壹仟壹佰万元整（小写：￥11,000,000.00 元）；
（2）乙方应于 2026 年 12 月 31 日前向甲方支付股权转让款人民币肆佰捌拾
万元整（小写：￥4,800,000.00 元）。乙方承诺在支付本款所述 480 万元股权转让款前持有的目标公司股份比例应不低于 25%；若乙方违反上述承诺，则应向甲方
立即支付本款所述 480 万元股权转让款，丁方对乙方违反承诺所导致的上述支付义务承担无限连带保证责任。
（3）乙方应按以下条件向甲方支付剩余股权转让款：
a.若目标公司未来某会计年度净利润不低于人民币捌佰万元（小写：
￥8,000,000.00 元）时，乙方应于达标会计年度的次年 2 月 28 日前向甲方支付股
权转让款人民币伍佰万元（小写：￥5,000,000.00 元）；
b.若目标公司未来某会计年度净利润不低于人民币壹仟万元（小写：
￥10,000,000.00 元）时，乙方应于达标会计年度次年 2 月 28 日前向甲方支付股权
转让款人民币陆佰柒拾万元整（小写：￥6,700,000.00 元）；
丁方对本款所述的乙方附条件支付款项共计 1,170 万元承担无条件、不可撤销的连带保证责任。丁方的保证期间为自本协议项下乙方所需承担的全部责任履行期限届满之日起五年。
3、甲、乙双方同意按股权转让交割日前双方股权比例对甲方已经向目标公司出借的款项共计人民币 450 万元进行处置，即：甲方免除目标公司借款人民币
3,150,000.00 元，乙方应于 2025 年 6 月 30 日前代目标公司向甲方支付人民币
1,350,000.00 元，自甲方收到乙方上述款项且目标公司完成交割之日起，目标公司所欠甲方款项视为已偿清。
（二）交割
合同各方应尽快提供办理本次股权转让事宜工商变更登记所需的资料，并于乙方支付完毕首笔股权转让款后 5 个工作日内于当地市场监督管理部门完成本次股权转让工商变更申请。
（三）其他
1、除本协议另有约定外，因本协议的签署和履行而产生的一切费用和支出（包括但不限于咨询费、税费、法律费用等）由各方根据法律法规的规定各自承担。
2、本协议自各方盖章、法定代表人或授权代表签字捺印之日起生效。
五、被动形成财务资助的主要内容
1、被动形成财务资助的原因及金额：截至本公告披露日，公司对长春
