证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2018-030
海联金汇科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2018
年3月23日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第二十
八次会议的通知，于2018年4月2日上午在青岛即墨区青威路1626号公司会议
室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董
事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员、列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；
《公司2017年度董事会工作报告》相关内容详见《公司2017年年度报告》
全文第四节。《公司2017年年度报告》全文刊登在2018年4月4日公司指定信
息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。独立董事向董事会递交了
《 2017年度独立董事述职报告 》（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2017年度股东大会审议批准。
3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；
2017年，公司实现营业收入399,604.71万元，较同期上升51.69%，归属于
上市公司股东的净利润41,394.58万元，较同期上升77.72%。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2017年度股东大会审议批准。
4、审议通过了《<公司2017年年度报告>全文及摘要》；
《公司2017年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《，公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-032）
刊登在2018年4月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2017年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，公司2017年度实现营业收入399,604.71万元，较同期上升51.69%，归属于上市公司股东的净利润41,394.58万元，较同期上升77.72%，公司整体盈利能力、净利润增长率大幅增加，企业获利能力提升明显。根据公司章程规定，以2017年度实现的母公司净利润69,484,234.59元为基数，计提法定盈余公积6,948,423.46元后，母公司累计可供分配的利润为330,788,769.32元。截至本利润分配预案作出之日，公司股份回购专户累计回购公司股份4,179,700股。公司2017年度利润分配预案：拟以2017年12月31日公司总股本1251,350,095股扣除本预案作出之日公司回购专户4,179,700股股份后的1,247,170,395股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金62,358,519.75元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
特别提示：如在本利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，本次利润分配方案的分配比例存在由于可分配总股本变化而进行调整的风险，提请各位投资者注意。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此预案尚需提交本公司2017年度股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于修改公司经营范围并修订公司章程的议案》；
公司经营范围拟修订为“互联网支付、金融数据服务、移动网增值电信服务；技术开发、技术咨询、技术服务；新能源汽车、专用汽车整车及车架、配件的制造与销售；钢板的剪切、冲压加工，汽车总成及零部件的加工与制造，家电零部件的加工与制造，模具的开发与生产，电机、电机元件及电机零部件的开发与生产，以自有资金对外投资，货物及技术进出口（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”。具体以工商行政管理部门核准为准。同时，公司住所由“青岛即墨市青威路1626号”修改为“青岛即墨区青威路1626号”。具体见公司于2018年4月4日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《章程修正案》（公告编号：2018-033）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2017年度股东大会审议并以特别决议形式批准。
7、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；
公司独立董事、监事会分别对《公司2017年度内部控制评价报告》发表了
意见。《公司2017年度内部控制评价报告》于2018年4月4日刊登在公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登在2018年4月4日公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
9、审议通过了《公司2018年度为子公司提供担保额度的议案》；
为确保公司各全资、控股子公司2018年经营发展中对资金的需求，公司拟
于2017年度股东大会审议通过之日至公司2018年度股东大会召开日期间为全资
及控股子公司提供不超过人民币76,000万元的担保，同时，董事会同意授权公
司总裁或其授权人士为代理人，在上述担保额度内全权负责业务办理、协议、合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。详细信息见公司于 2018年4月4日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于公司2018年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-035）。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2017年度股东大会审议批准。
10、审议通过了《2018年度公司及子公司进行现金管理的议案》；
在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营及募集资金投资项目不受影响的前提下，公司及各全资、控股子公司拟利用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加公司收益：授权公司总裁行使该项投资决策权并办理相关事项，公司及各全资、控股子公司在授权期限内单次投资金额不超过50,000万元，合计在授权时间内投资金额不超过230,000万元，其中，拟使用闲置自有资金投资金额不超过130,000万元，闲置募集资金投资金额不超过100,000万元，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用。详细信息见公司于2018年4月4日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于2018年度公司及子公司进行现金管理的公告》（公告编号：2018-036）。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2017年度股东大会审议批准。
11、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的议案》；
2018年4月25日至2019年4月24日期间，联动商务与银联商务、中国银
联日常关联交易情况预计如下：联动商务需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，并因此从中国银联获得营销收入，联动商务拟与银联商务、中国银联发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过27,000万元，其中，获得的营销收入不超过1,000万元。详细信息见公司于2018年4月4日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的公告》（公告编号：2018-037）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
12、审议通过了《关于公司全资子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的议案》；
北京创世漫道科技有限公司（下称“创世漫道”）为茂业通信网络股份有限公司（下称“茂业通信”）全资子公司，海联金汇科技股份有限公司董事吴鹰先生在茂业通信任董事职务。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，创世漫道与联动优势发生的日常交易构成关联交易。根据联动优势与创世漫道日常业务开展情况，创世漫道作为联动优势短信业务的通道提供方，负责提供短信发送服务。预计在2018年4月25日至2019年4月24日期间，联动优势拟与创世漫道发生的前述日常关联交易金额合计不超过10,000万元。详细信息见公司于2018年4月4日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨
潮资讯网上的《关于公司全资子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2018-038）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事吴鹰先生在本次董事会上对该议案回避了表决。
13、审议通过了《关于公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易的议案》；
公司董事吴鹰先生在中诚信征信有限公司（下称“中诚信”）任董事职务。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，中诚信与联动优势发生的日常交易构成关联交易。根据联动优势与中诚信日常业务开展情况，联动优势作为中诚信数据分析服务提供商，负责提供数据分析服务。预计在2018年4月25日至2019年4月24日期间，联动优势拟与中诚信发生的前述日常关联交易金额合计不超过800万元。详细信息见公司于2018年4月4日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2018-039）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事吴鹰先生在本次董事会上对该议案回避了表决。
14、审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》；
截至目前，公司“移动互联网智能融合支付云平台”和“跨境电商综合服务平台”项目均积极推进，已确立了领先的市场地位，项目前景向好。但由于外部市场形势、监管环境及竞争态势的不断变化，本着合法合规、谨慎理性、为股东负责的原则，公司在2017年度适当放缓了投入，使上述两募投项目较原计划均出现了投资延迟和业务成长延后的情况。从项目投资和预
