国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州锅炉集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年六月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州锅炉集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之法律意见书
致：杭州锅炉集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭锅股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就杭锅股份实际控制人王水福先生自 2021 年 2 月 6 日至 2021
年 6 月 10 日期间增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对涉及公司实际控制人本次增持股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
在核查和验证过程中，本所律师向公司及增持方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司及增持方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。
杭锅股份已向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件均与正本资料或原件一致。其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本次增持股份有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次增持股份之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、增持方的主体资格
1.增持方的基本信息
本次增持股份的增持方为公司的实际控制人王水福先生，根据实际控制人王水福先生提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其基本信息如下：
王水福，男，汉族，身份证号为 3301041955********，住所为杭州市江干区***，拥有香港居留权，现任发行人董事长、西子联合控股有限公司董事长、西子电梯集团有限公司董事长、奥的斯机电电梯有限公司董事长、沈阳西子航空产业有限公司执行董事、金润（香港）有限公司董事。
根据王水福先生的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王水福先生为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人，不存在行为能力或权利能力受到限制的情形。
2. 增持方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形
根据王水福先生的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持方王水福先生不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持股份的增持方王水福先生具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
1.增持方本次增持股份前的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份实施前，王水福先生控制的西子电梯集团有限公司持有公司股份 288,349,956 股，占公司总股本的39.01%，王水福先生控制的金润（香港）有限公司持有公司股份 161,784,000股，占公司总股本的 21.89%，因此本次增持股份实施前，王水福夫妇合计持有公司股份 450,133,956 股，占公司总股本的 60.90%。
2.本次增持股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2021 年 2 月 6 日至 2021 年 6
月 10 日期间，王水福先生基于对公司未来发展前景和信心，采用二级市场集中竞价交易方式共增持公司股份 14,884,073 股，本次增持股份占公司总股本的2.01%。
3.增持方目前持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王水福先生持有公司股份 14,884,073 股，占公司总股本的 2.01%，王水福先生控制的西子电梯集团有限公司持有公司股份 288,349,956 股，占公司总股本的 39.01%，王水福先生控制的金润（香港）有限公司持有公司股份 161,784,000 股，占公司总股本的 21.89%，因此本次增持股份实施后，王水福夫妇合计持有公司股份465,018,029 股，占公司总股本的 62.91%。
本所律师核查后认为，增持方本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持股份的信息披露义务履行情况
1.信息披露情况
根据本所律师查询公开信息，公司已经就本次增持股份发布了如下公告：
序号 公告日期 公告标题
1 2021 年 2 月 6 日 《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公
告》
2 2021 年 5 月 14 日 《关于公司实际控制人增持公司股份达到 1%的
公告》
3 2021 年 5 月 21 日 《关于公司实际控制人增持公司股份达到 2%的
公告》
4 2021 年 6 月 11 日 《关于公司实际控制人增持公司股份计划实施完
成的公告》
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已就增持方本次增持股份履行了所需的信息披露义务，符合深圳证券交易所的相关信息披露要求。
四、本次增持股份行为属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形
经本所律师核查，本次增持股份前，王水福夫妇合计持有公司股份450,133,956 股，占公司总股本的 60.90%。本次增持股份完成后，王水福夫妇合计持有公司股份 465,018,029 股，占公司总股本的 62.91%。
根据《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”
本所律师核查后认为，本次增持股份前王水福夫妇拥有公司权益的股份超过50%，且本次增持股份不影响公司的上市地位。因此，本次增持股份满足《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持股份的增持方具备实施本次增持股份的合法
主体资格；增持方本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就增持方本次增持股份履行了所需的信息披露义务，符合深圳证券交易所的相关信息披露要求；增持方本次增持股份符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
——本法律意见书正文结束——
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项也
负责人：颜华荣 宋慧清
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