股票代码：002534 股票简称：杭锅股份 上市地点：深圳证券交易所
杭州锅炉集团股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 股东姓名
支付现金购买中来股份股权的交易对方 中来股份股东林建伟、张育政
独立财务顾问
2020 年 8 月
目 录
目 录...... 2
释 义...... 3
声明...... 4
一、公司声明 ...... 4
二、交易对方声明...... 5
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案...... 6
二、本次交易评估情况......8
三、本次交易不构成关联交易 ...... 8
四、本次交易将构成重大资产重组 ...... 8
五、本次交易不构成重组上市 ...... 8
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 9
八、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 10
九、上市公司控股股东西子电梯集团有限公司已就本次交易出具了关于本次重组的原则
性意见，具体如下：...... 11
十、公司控股股东及其董事、监事及高级管理人员关于自本预案摘要签署日起至本次交
易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
十一、独立财务顾问的保荐资格 ...... 12
重大风险提示...... 13
一、本次交易相关风险......13
二、标的公司经营相关风险 ...... 15
三、其他风险 ...... 16
释 义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
杭锅股份、上市公司、 指 杭州锅炉集团股份有限公司
公司
交易对方 指 中来股份实际控制人林建伟、张育政
中来股份、标的公司 指 苏州中来光伏新材股份有限公司
本预案摘要 指 杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
本次重组、本次交易、 指 杭锅股份以支付现金的方式购买林建伟、张育政持有的标的
本次重大资产重组 公司股份以及受让表决权委托，实现对标的公司的控制
董事会 指 杭锅股份董事会
监事会 指 杭锅股份监事会
股东大会 指 杭锅股份股东大会
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《杭州锅炉集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：杭州锅炉集团股份有限公司。
一、公司声明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证《杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》及出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，上市公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担连带赔偿责任。
上市公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方林建伟、张育政承诺：
“一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
本次交易构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估或估值。经审计的历史财务数据、资产评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买林建伟、张育政持有的标的公司股份以及受让表决权委托，实现对标的公司的控制。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中来股份实际控制人林建伟及张育政。
（三）交易步骤
1、第一次股份转让
林建伟、张育政拟通过协议转让的方式将其持有的中来股份无限售流通股74,584,916 股（占股份总数的 9.5830%）转让给上市公司。转让价格不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日收盘价的 90%并由双方协商确定。经双方初步估值并考虑到控制权价值，本次转让价格确定为人民币 9.9 元/股。
2、表决权委托
自第一次股份转让完成过户登记之日起，林建伟、张育政将其持有的中来股份 148,546,624 股股份（占股份总数的 19.0859%）的表决权无条件委托给上市公司行使。其中，70,716,098 股股份（占股份总数的 9.0859%）表决权的委托期限至该
等股份过户至上市公司证券账户之日为止，其余股份表决权的委托期限至上市公司所持股份数超过林建伟、张育政及其一致行动人合计持有的股份数且能够维持控股股东地位之日为止。
如果上市公司未来通过二级市场、大宗交易等方式另行增持标的公司股份，则上述表决权委托的股份数量相应调减，调减数量为上市公司另行增持的股份数量。
自第一次股份转让完成过户登记之日起（不考虑上市公司自行增持情况），上市公司将持有中来股份 9.5830%股份，并获得 19.0859%股份的表决权委托，合计控制中来股份 28.6689%表决权，成为中来股份的控股股东。
3、第二次股份转让
在张育政离职满 6 个月后的 3 个交易日内，即标的股份符合可转让条件后，
交易双方签署《股份转让协议》，约定林建伟、张育政将其持有的中来股份无限售流通股合计 70,716,098 股（占股份总数的 9.0859%）转让给上市公司，转让价格按照《股份转让协议》签署前二十个交易日股票均价并不得低于前一个交易日收盘价的 90%。
第二次股份转让完成后（不考虑上市公司自行增持情况），上市公司将持有中来股份18.6689%股份，并持有10%股份的委托表决权，合计控制上市公司28.6689%表决权。
（四）本次交易的定价原则和交易价格
首次 9.5830%中来股份的股份转让价格为不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日收盘价的 90%，经双方协商，确定为人民币 9.9 元/股，股份转让款合计为人民币 738,390,668 元。
第二次 9.0859%中来股份的股份转让价格将按照《股份转让协议》签署前二十个交易日股票均价确定，并不得低于前一个交易日收盘价的 90%。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
二、本次交易评估情况
截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易将构成重大资产重组
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