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证券代码：002534 证券简称：杭锅股份
杭州锅炉集团股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划
（草案）
杭州锅炉集团股份有限公司
二○一六年一月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他
有关法律、法规、规范性文件，以及杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“杭
锅股份”或“本公司” 、 “公司” ）《公司章程》制订。
2、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定
向发行新股。
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
授予限制性股票1192万股，约占本计划签署时公司股本总额40052万股的2.98%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%。
3、公司授予激励对象限制性股票的价格为9.03元/股。授予价格依据本计划
草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量）18.06元的50%确定。
4、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
5、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，最长不超过5.5年。
6、本计划自限制性股票授予后即行锁定，自授予日起届满12个月且公司公
告2016年年度审计报告后分批次解锁。
7、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，
可按本计划约定的比例进行解锁。
8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未
参与本计划。 本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股
权激励计划。
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9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
11、 自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................... 5
第二章 实施激励计划的目的 ................................................................................... 6
第三章 激励计划的管理机构 ................................................................................... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 6
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................... 7
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期 ....................... 8
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ..................................... 10
第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................. 10
第九章 激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 12
第十章 限制性股票会计处理 ................................................................................. 13
第十一章 激励计划的实施、授予及解锁程序 ..................................................... 14
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 15
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................ 15
第十四章 限制性股票回购注销原则 ..................................................................... 17
第十五章 附则 ......................................................................................................... 18
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
杭锅股份、本公司、公司 指 杭州锅炉股份集团股份有限公司
激励计划、本计划 指
以公司人民币普通股股票为标的，对公司核心员工
进行的长期性激励计划
限制性股票 指
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定
价格购买一定数量的公司人民币普通股股票
激励对象 指
按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及
公司董事会认为需要进行激励的相关员工
授予日 指
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
的期限
解锁日 指
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除锁定之日
解锁条件 指
根据激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《杭州锅炉股份集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1－3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本计划。
第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和
修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办
理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
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本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、
监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计142人，为下列人员：
（一）公司董事和高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
（二）中高层管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干；
（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以
核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（二）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
授予限制性股票1192万股，约占本计划签署时公司股本总额40052万股的2.98%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算
结果四舍五入，保留两位小数）
激励对象 职务
获授的限制性股
票数量（万股）
占授予限制性股票
总数的比例
占目前股本总额
的比例
何伟校 董事、总经理 55 4.61% 0.14%
鲁尚毅 董事、副总经理 40 3.36% 0.10%
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注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本
的1%。
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过5.5年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对
象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后
