证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2011-042
浙江新界泵业股份有限公司
关于增资收购浙江新沪泵业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本公司增资收购新沪泵业，是基于新沪泵业的产品与本公司部分产品能有
效互补。未来几年经营业绩情况与宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化及经营团
队的努力程度等多种因素有关，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意风险。
一、交易概况
1、交易基本情况
浙江新界泵业股份有限公司（以下简称本公司或公司或新界泵业）于 2011
年 4 月 25 日与浙江新沪泵业有限公司（以下简称“新沪泵业”）的法定代表人沈
云荣签订了《关于增资收购浙江新沪泵业有限公司之意向书》，拟对新沪泵业增
资至占新沪泵业 70%的股权，新界泵业对新沪泵业拥有控股权。（公告编号：
2011-029）。
2011 年 7 月 8 日，本公司与新沪泵业原股东沈云荣夫妇签订了《增资协议
书》，公司拟用超募资金 34,167,815.87 元对新沪泵业进行增资，取得新沪泵业
70%的股权。为加快交易进度，保持生产经营的连续性和稳定性，经交易双方友
好协商，对原《关于增资收购浙江新沪泵业有限公司之意向书》部分条款进行了
修改，并以《增资协议书》为准。
增资分两次进行，第一次增资 20,167,815.87 元（注册资本 11,853,300.00
元，其中新界泵业 11,853,300.00 元）,本次增资后，新界泵业拥有新沪泵业 70%
的股权，拥有实际控制权，沈云荣夫妇拥有新沪泵业 30%的股权；第二次增资
20,000,000.00 元（注册资本 2,000 万元，其中新界泵业 1400 万元，沈云荣夫
妇 600 万元），第二次增资后，新沪泵业注册资本为 36,933,300.00 元，新界泵
业占 70%，沈云荣夫妇占 30%，股权比例未发生变化。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
2、交易审批程序
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次交易经过公司第一
届董事会第十六次会议批准并同意提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议；
公司独立董事对此次增资收购事项发表了独立意见，同意公司此次增资收购浙江
新沪泵业有限公司；平安证券有限责任公司对公司此次增资收购发表了保荐意
见。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为新沪泵业原股东沈云荣、毛玲君（系夫妻关系），在本次增
资收购前其拥有新沪泵业100%股权。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次增资收购的标的为新沪泵业70%的股权。
新沪泵业系一家依据中国法律在浙江温岭市工商行政管理局登记注册并有
效存续的有限责任公司，注册资本为人民币508万元，企业法人营业执照注册号
331081100038964，法定代表人为沈云荣。经营范围：电机、水泵、金属工具制
造、加工、销售。其主要产品为不锈钢泵，该产品在业内具有一定优势，产品毛
利率较高，有一定的市场，一定程度上能对本公司部分产品进行互补。
新沪泵业原股东为沈云荣夫妇，其中沈云荣出资254万，占50%；毛玲君出资
本254万，占50%，沈云荣与毛玲君系夫妻关系，为新沪泵业的控股股东和实际控
制人。
沈云荣夫妇将对其控制的另外两家企业即浙江老百姓电气有限公司和上海
老百姓电气有限公司进行清理，在第一次增资（20,167,815.87元）收购完成后，
将该两个公司设备及存货等经营性资产进行评估作价出售给新沪泵业。则沈云荣
夫妇控制的泵业相关资产进入浙江新沪泵业有限公司，该事项完成后，为快速推
进新沪泵业的业务发展，新沪泵业进行第二资增资2000万元（新界泵业与沈云荣
夫妇按持股比例同时增资），增强生产、销售、业务各方面的管理，将新沪泵业
产品接入新界泵业强大的销售网络，预计经过2011年的磨合后，2012年新沪泵业
的净利润会达到800万元以上。
2、交易标的评估情况
坤元资产评估有限公司出具《浙江新界泵业股份有限公司拟对浙江新沪泵业
有限公司增资涉及的股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》坤元评报
〔2011〕262号评估报告，截止2011年6月30日，新沪泵业总资产为31,961,624.28
元，负债为26,458,007.56元，净资产为5,503,616.72元。
3、增资收购新沪泵业的必要性
经公司管理层评估，其产品在业内已具有一定的口碑和市场潜力，增资收购
新沪泵业能有效的对公司现有的部分产品进行互补。公司完成增资收购后，能更
有效的发挥公司现有的规模效应，其产品进入本公司强大的销售网络后，能进一
步提高公司产品的市场占有率，为广大股东带来更多的效益。
四、交易协议的主要内容
1、协议主要条款：
（1）交易金额：公司以超额募集资金 34,167,815.87 元对乙方进行增资收
购新沪泵业 70%的股权，并拥有控股权；增资分两次进行，见本文一、交易概况
之 1、交易基本情况。
（2）支付方式：第一次增资收购款在《增资协议书》生效之日起 30 日内支
付；第二次增资收购款在《增资协议书》生效之日起 60 日内支付。
（3）协议生效条件及生效时间：《增资协议书》经新界泵业董事会/股东大
会审议通过。
（4）沈云荣和毛玲君夫妇承诺：《增资协议书》生效后，沈云荣夫妇及其控
制的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业
务；保证不利用新界泵业控股子公司少数股东身份，进行其他任何损害新界泵业
及其他股东权益的活动。沈云荣夫妇愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经
济损失承担赔偿责任。并承诺 2011 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的净利润不
少于 250 万元，保证 2012 年全年的净利润不少于 800 万元，若到期不能实现，
则由沈云荣夫妇以现金补足或以沈云荣夫妇拥有之新沪泵业的等额出资额无偿
转让给新界泵业。
（5）增资完成后，关于有关法律责任的约定：浙江老百姓电气有限公司、
上海老百姓电气有限公司、浙江新沪泵业有限公司在本次增资收购日之前的事项
所引发的有关税务、行政、债权债务纠纷、产权纠纷、知识产权纠纷等等事项引
起的法律责任由沈云荣夫妇承担。
（6）对于应收帐款、其他应收款债权性资产，乙方保证在本协议签字日起
一年内收回至甲方批准的可控范围内；按照一般性规定，债权性资产超过二年不
能收回的，作为坏帐，由乙方负责赔偿，若以后收回，则返还赔偿。
2、交易定价依据
本次增资收购是根据根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江新界泵业股份
有限公司拟对浙江新沪泵业有限公司增资涉及的股东全部权益价值评估项目的
资产评估报告》坤元评报〔2011〕262 号评估报告所确定的新沪泵业净资产为定
价基础。截止 2011 年 6 月 30 日，新沪泵业总资产为 31,961,624.28 元，负债为
26,458,007.56 元，净资产为 5,503,616.72 元，评估增值 2,323,538.42 元。因
此本公司认为使用 20,167,815.87 元增资收购新沪泵业 70%的股权价格是公允
的。
3、增资收购的来源
本次增资收购的款项来源为公司超额募集资金。
五、增资收购的目的和对公司的影响
本次增资收购后，公司拥有新沪泵业70%股权，拥有实际控制权。新沪泵业
产品与公司部分产品能进行有效互补，并具有一定的市场潜力，并能带来新的利
润增长点，净利润将达到800万元以上。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十六次会议决议的公告
2、公司独立董事关于公司增资收购浙江新沪泵业有限公司的独立意见
3、平安证券关于公司增资收购浙江新沪泵业有限公司的保荐意见
4、《增资协议书》
5、《浙江新界泵业股份有限公司拟对浙江新沪泵业有限公司增资涉及的股东
全部权益价值评估项目的资产评估报告》
特此公告
浙江新界泵业股份有限公司
二○一一年七月十二日
