天顺风能（苏州）股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币2,500万元（含），且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过6元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、回购方案后续审议和实施相关风险提示
（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交至股东大会以特别决议的形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购计划无法实施。
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（4）公司此次回购股票将用于员工持股计划，回购存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至员工持股计划的风险。
本次回购股份相关事项具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司经营情况和近期股票二级市场表现后，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场
拟以自有资金或自筹资金回购公司股票。
本次回购的股份将用于员工持股计划。
二、回购股份是否符合相关条件
本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
（一）公司股票上市已满一年；
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
（四）中国证监会规定的其他条件。
三、拟回购股份的方式、价格区间
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行，回购价格不高于每股6元。
四、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。在回购股份价格不超过6元/股的条件下，按回购金额上限5,000万元测算，预计可回购不低于833.33万股，占公司总股本的0.47%。具体回购的数量以回购方案实施结束时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股或其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案后12个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到了最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（一）按照股份回购金额上限5,000万元、回购价格6元/股进行测算，股份回购数量为833.33万股，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数额（万股） 比例 股份数额（万股） 比例
有限售条件股份 2,137.24 1.20% 2,970.57 1.67%
（含库存股）
无限售条件股份 175,764.66 98.80% 174,931.33 98.33%
股份总数 177,901.90 100.00% 177,901.90 100.00%
（二）按照股份回购金额下限2,500万元、回购价格6元/股进行测算，股份回购数量为416.67万股，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数额（万股） 比例 股份数额（万股） 比例
有限售条件股份 2,137.24 1.20% 2,553.91 1.44%
（含库存股）
无限售条件股份 175,764.66 98.80% 175,347.99 98.56%
股份总数 177,901.90 100.00% 177,901.90 100.00%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展的现状，公司管理层认为实施不超过5,000万元（含）的股份回购计划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按回购金额上限5,000万元，回购价格6元/股测算，本次回购数量为833.33万股，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本次回购方案的提议人为公司董事长严俊旭先生，提议时间为2019年4月30日。严俊旭先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵犯债券人利益的相关安排
本次回购股份将作为公司后期实施员工持股计划的股份来源。公司将依据实际经营情况择机开展员工持股计划，并按照员工持股计划的安排对回购股份进行转让。若公司未能实施上述员工持股计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销,则公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
十二、回购议案的审议及实施程序
1、2019年5月7日，公司召开第三届董事会2019年第五次临时会议，审议通过《关于回购部分部分社会公众股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
2、2019年5月7日，公司召开第三届监事会2019年第五次临时会议，审议通过《关于回购部分部分社会公众股份的议案》。
3、本次回购股份方案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
十三、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（二）如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
（三）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
（五）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
（六）决定聘请有关中介机构。
十四、独立董事意见
（一）公司本次回购部分社会公众股份的方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，稳定投资者的投资预期，传达成长信心，有利于维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。同时，本次回购股份后续将用于员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，促进公司的可持续发展。
（三）本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，本次回购部分社会公众股的方案具有可行性，同意将该事项提交公司股东大会审议。
十五、回购方案的风险提示
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交至股东大会以特别决议的形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购计划无法实施。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、相关对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
十六、备查文件
1、《第三届董事会2019年第五次临时会议决议》
2、《第三届监事会2019年第五次临时会议决议》
3、《独立董事关于回购部分社会公众股份事项的独立意见》
4、《内幕信息知情人名单》
特此公告
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2019年5月8日
