天顺风能（苏州）股份有限公司
关于回购部分社会公众股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币2,500万元（含），且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过5元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、回购预案后续审议和实施相关风险提示
（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购预案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本回购计划无法实施。
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（4）如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购预案的主要内容
1、拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司经营情况和近期股票二级市场表现后，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场
购公司股票。
本次回购的股份将予以注销或用于股权激励。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
3、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。在回购股份价格不超过5元/股的条件下，按回购金额上限5,000万测算，预计可回购不低于1,000万股，占公司总股本的0.56%。具体回购的数量以回购方案实施结束时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股或其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购价格不超过每股5元，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案后12个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到了最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
7、决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1,000万股，则：
（1）假设回购股份全部用于注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数额（万股） 比例 股份数额（万股） 比例
有限售条件股份 1,001.25 0.56% 1,001.25 0.57%
无限售条件股份 176,900.65 99.44% 175,900.65 99.43%
股份总数 177,901.90 100.00% 176,901.90 100.00%
（2）假设回购股份全部用于股权激励，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数额（万股） 比例 股份数额（万股） 比例
有限售条件股份 1,001.25 0.56% 2,001.25 1.12%
无限售条件股份 176,900.65 99.44% 175,900.65 98.88%
股份总数 177,901.90 100.00% 177,901.90 100.00%
回购后公司股权结构的具体变动情况，需视本次所回购股份在注销和股权激励两种用途之间分配的比例而定。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展的现状，公司管理层认为实施不超过5,000万元（含）的股份回购计划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按回购金额5,000万元，回购价格5元/股测算，本次回购数量为1,000万股，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长严俊旭先生，提议时间为2018年10月20日。严俊旭先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。严俊旭先生未来六个月不存在减持计划。
六、回购议案的审议及实施程序
1、2018年10月26日，公司召开第三届董事会2018年第九次临时会议，审议通过《关于回购部分部分社会公众股份的预案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
2、2018年10月26日，公司召开第三届监事会2018年第八次临时会议，审议通过《关于回购部分部分社会公众股份的预案》。
3、本次回购股份预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
4、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
七、回购方案的风险提示
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购预案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本回购计划无法实施。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
1、《第三届董事会2018年第九次临时会议决议》
2、《第三届监事会2018年第八次临时会议决议》
3、《独立董事关于回购部分社会公众股份事项的独立意见》
4、《内幕信息知情人名单》
特此公告
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
