证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2018-032
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司苏州天利投资有限公司（以下简称“苏州天利”）持有的江苏亿洲再生资源科技有限公司（以下简称“江苏亿洲”）45%的股权以6,478万元对价转让给太仓天达投资管理有限公司（以下简称“太仓天达”）。太仓天达为公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的企业，公司董事、董事会秘书吴淑红女士在江苏亿洲任职董事，本次股权转让构成关联交易。
本次股权转让事项已经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事严俊旭先生和吴淑红女士进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：太仓天达投资管理有限公司
2、法定代表人：严俊旭
3、注册资本：5,000万人民币
4、住所：太仓市娄东街道上海东路88号
5、企业类型：有限责任公司
6、经营期限：2014年10月14日-2044年10月13日
7、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资
8、关联关系：公司实际控制人、董事长严俊旭先生持有太仓天达100%股权
（二）太仓天达最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度
总资产 49,185.56 46,995.72
净资产 -40.19 -29.53
营业收入 0 0
净利润 -10.66 -52.85
本数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：江苏亿洲再生资源科技有限公司
2、法定代表人：王炳芳
3、注册资本：7,500万人民币
4、住所：灌南县经济开发区东区
5、企业类型：有限责任公司
6、经营期限：长期
7、经营范围：酸洗污泥综合利用；镍合金制造。
（二）本次交易前标的股权结构：
序号 股东 比例（%）
1 王炳芳 47%
2 苏州天利投资有限公司 45%
3 丁承 6%
4 朱登玲 2%
（三）交易标的财务数据
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度
总资产 11,407.95 12,922.98
净资产 10,741.05 11,184.50
（四）其他说明
1、截至本公告披露日，根据苏州天利与江苏亿洲《收购协议》分期支付收购款的约定，苏州天利尚有8,300万元股权收购款待支付给原股东；
2、本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权；
3、公司不存在为江苏亿洲提供担保、委托理财，以及江苏亿洲占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上海信达资产评估有限公司出具的沪信达评报字〔2018〕第A146号《资产评估报告》，截至2018年4月30日，江苏亿洲全部股权的账面值为7,616.52万元，评估值为32,840万元，相应江苏亿洲45%股权的评估值为14,778万元，扣除由股权受让方太仓天达代付的苏州天利欠原股东股权收购款8,300万元后，本次江苏亿洲45%股权的交易价格为人民币6,478万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易对价
本次股权交易价格为人民币6,478万元。
2、支付方式
受让方太仓天达以现金电汇转账方式将股权转让价款支付给出让方苏州天利，在协议签署生效后5个工作日内支付人民币3,478万元，剩余转让款人民币3,000万元在完成股权工商变更登记后的30日内一次性付清。
3、生效条件
本次股权转让协议由双方签署并经双方有权机构批准后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的目的是为了剥离公司非主营业务，集中精力聚焦新能源设备制造和新能源开发运营领域，进一步扩大公司在风塔制造领域的领先优势。相关交易遵循公平、公允的市场交易原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司的经营业绩不会产生重大影响，对公司现金流将产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与实际控制人严俊旭先生控制的上海安顺船务代
理有限公司、太仓安顺船务代理有限公司累计发生的日常关联交易金额合计为人民币1,987,985.97元；与太仓天达发生的关联交易金额为人民币6,478万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，本次子公司出售江苏亿洲股权事项符合公司发展战略的需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第五次临时会议审议。
2、独立意见
经核查，公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事进行了回避表决。公司转让控股子公司股权符合公司发展战略需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化定价原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司出售参股子公司股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第三届董事会2018年第五次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会2018年第五次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会2018年第五次临时会议的独立意见；
4、第三届监事会2018年第四次临时会议决议。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
