金财互联控股股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2019年4月9日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于2019年4月20日上午10:00在公司上海分公司会议室以现场方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，董事朱小军先生因公务无法亲自出席会议，书面授权委托董事向建华先生代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长朱文明先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
公司董事会同意互联网财税板块和热处理板块分别作的《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。公司第四届董事会独立董事陈丽花、季小琴、夏维剑分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》刊载于2019
年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表项目产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-013）刊载于2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
4、审议通过了《2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-014）刊载于2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；公司《2018年年度报告全文》刊载于2019年4月23日巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度财务决算报告》
2018年公司实现营业收入126,408.98万元，较上年增长26.70%，实现利润总额及归属于上市公司股东的净利润分别为34,703.46万元和29,104.30万元，较上年分别增长28.64%和27.70%。决算报告对公司2018年度财务状况及关联交易情况进行了客观、真实、准确的陈述与分析。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度财务决算报告》刊载于2019年4月23日巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司股东的净利润为291,043,046.39元，母公司净利润为33,201,213.20元，分别按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,320,121.32元，加上年初未分配利润，减去2018年对全体股东派发的现金红利24,537,092.65元，公司2018年末可供股东分配利润合计为717,528,679.41元，母公司2018年末可供股东分配利润合计为
172,588,826.58元。
根据公司2019年度经营发展目标和业务拓展计划，以及项目建设资金需求，同时结合当前现金流不够充裕的现状，董事会提议公司2018年度利润分配预案如下：
2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，2018年末未分配利润结转下一年度。
公司独立董事发表意见如下：公司董事会提议的2018年度利润分配预案符合公司实际经营情况及发展计划，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，因此我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2019年度财务预算报告》
综合分析2019年互联网财税和热处理两大业务板块市场情况及公司实际经营状况，确定2019年公司的总体经营目标为：紧抓市场机遇，坚持技术创新，深耕两大业务板块，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。具体预算目标为：预计2019年实现营业收入同比增长10-20%，实现归属于母公司股东的
净利润同比增长10-20%，其中：互联网财税板块预计营业收入增长10-20%，归属于母公司股东的净利润增长10-20%；热处理板块预计营业收入增长10-20%，归属于母公司股东的净利润增长5-10%。
特别提示：上述经营目标不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现以及可能超越取决于外部市场环境、公司获取市场的能力、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2019年度财务预算报告》刊载于2019年4月23日巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》
公司按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补偿协议》相关要求，同时结合标的资产业绩对赌期实际经营情况，编制了《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》，公司董事会同意该项报告的测试结论。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》（公告编号：2019-015）刊载于2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》
鉴于方欣科技有限公司未完成2018年度业绩承诺，根据公司与相关补偿义务人（徐正军、王金根、曹锋、邓国庭）签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定，上述补偿义务人将向公司以股份形式合计补偿5,988,789股股份，同时向公司返还所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间内已获得的对应现金股利合计187,160.21元（含补偿股份不足1股的剩余对价部分）。
公司独立董事认为：本次业绩补偿系基于公司重大资产重组期间各方签署的相关业绩补偿协议的具体落实，符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该项议案。
因董事徐正军先生为补偿义务人之一，在审议该事项时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2019-016）刊载于2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关补偿义务人对公司进行业绩补偿后续事项的议案》
为有效地完成业绩补偿方履行业绩补偿承诺，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定和注销手续；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；
（3）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关补偿义务人履行完毕补偿约定等事宜之日止。
因董事徐正军先生为补偿义务人之一，在审议该事项时回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-017）刊载于2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据本次董事会审议通过的《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关补偿义务人对公司进行业绩补偿后续事项的议案》，业绩补偿方需履行业绩补偿承诺，向公司以股份形式合计补偿5,988,789股股份，在公司股东大会通过该等业绩补偿事项的决议后30日内，公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。有鉴于此，公司注册资本将由78,518.6964万元减少至77,919.8175万元（以上补偿及注销股份数以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记的股份数为准）。
与此同时，根据中国证监会2019年4月17日发布的《上市公司
