证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2022-041
江西海源复合材料科技股份有限公司
关于全资子公司投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，分别以7票赞成，0票反对，0票弃权和3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司的议案》。
根据公司的经营发展需要，公司全资子公司新余赛维电源科技有限公司（以下简称“赛维电源”）拟与江苏合旺新能源科技有限公司（以下简称“江苏合旺”）签订《关于设立江西赛维合旺新能源科技有限公司之合资协议》（以下简称“协议”），双方共同出资设立合资公司江西赛维合旺新能源科技有限公司（以下简称“赛维合旺”或“合资公司”），合资公司注册资本为人民币1,000万元。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：江苏合旺新能源科技有限公司
1、法定代表人：褚玉宝
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：淮安市洪泽区朱坝街道大刘村 54 号 B-205 室
4、注册资本：1,000 万人民币
5、统一社会信用代码：91320829MA257L107Q
6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；
施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销售；普通机械设备安装服务；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构：
股东名称 持股比例
褚玉宝 65%
陈林 35%
8、关联关系：经核查，江苏合旺与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、经核查，江苏合旺不属于失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：江西赛维合旺新能源科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币1,000万元
4、法定代表人：甘胜泉
5、注册地址：江西省新余市高新开发区赛维大道1950号
6、经营范围：光伏电池、光伏组件及其他各类光伏原辅材料的贸易；各类光伏设备及相关元器件的国内贸易和进出口贸易；光伏发电项目的开发、建设、维护、管理及技术咨询。
7、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 新余赛维电源科技有限公司 510 51% 现金方式
2 江苏合旺新能源科技有限公司 490 49% 现金方式
8、出资资金来源：自有资金
上述信息以登记机构最终核准内容为准。
四、对外投资协议的主要内容
本次交易协议尚未签署，公司将在本次董事会审议通过后与江苏合旺签署正式的合资协议，拟签署的协议的主要内容如下：
甲方：新余赛维电源科技有限公司
乙方：江苏合旺新能源科技有限公司
公司：江西赛维合旺新能源科技有限公司（具体名称以工商注册为准）
1、目标公司名称、股权比例及出资方式
(1) 公司名称：江西赛维合旺新能源科技有限公司（具体名称以工商注册为
准）。
(2) 注册地址：江西省新余市高新开发区赛维大道 1950 号
(3) 目标公司经营范围为：光伏电池、光伏组件及其他各类光伏原辅材料的
贸易；各类光伏设备及相关元器件的国内贸易和进出口贸易；光伏发电项目的开发、建设、维护、管理及技术咨询。
(4) 目标公司注册资金1000万元，甲方出资510万元，占总注册资本的51%；
乙方出资 490 万元，占注册资本的 49%。
2、目标公司治理
(1) 目标公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机关。
(2) 目标公司的董事会由 3 名成员组成，对股东会负责，其中甲方委派 2 名
董事，乙方委派 1 名董事。
(3) 目标公司董事长由甲方委派的董事担任，负责召集和主持董事会会议，
检查董事会决议的实施情况；公司的法定代表人由董事长担任；公司的财务负责人由甲乙双方各委派 1 名实行共管模式；公司总经理由乙方委派，全权负责公司日常经营。
(4) 目标公司董事会重大事项决议包括不限于目标公司对外担保、投资、合
作、资金调配、总经理及财务人员任命、薪资体系等，必须获得全体董事一致通过方可执行。
(5) 目标公司不设监事会，设监事 1 名，对股东会负责。监事人选由甲方推
荐。
(6) 公司总经理由乙方聘任或者解聘，总经理任期一届三年。
(7) 目标公司每年度进行一次利润分配，比例不超过可分配利润的 50%，具
体分配金额、方式双方另行商定。
3、双方保证与承诺
(1) 甲方应保证促成甲方内部决策机构审议通过设立目标公司的提案；获批
后，履行出资义务。
(2) 乙方应保证促成乙方内部决策机构审议通过设立项目公司的提案；获批
后，履行出资义务。
4、知识产权
(1) 产品专利、商标等知识产权归目标公司所有，甲乙双方未经目标公司许
可均不可自行或授权其他组织或个人使用。
(2) 为使产品的专利或技术秘密归目标公司所有，甲乙双方未经目标公司许
可均不可自行或授权其他组织或个人使用。
5、保密约定
(1) 甲乙双方通过工作接触或其他单独接触渠道获知对方有关商业秘密均负
有严格保密的义务，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。
(2) 任何一方对合作细节及生产过程中的工艺技术参数、原材料配方等商业、
技术秘密，都负有保密的责任，未经双方事先同意，不得擅自使用、复制及对外披露。
(3) 任何一方违反上述保密约定，违约方将承担相应的经济及法律责任。
6、违约责任
(1) 任何一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下
的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，履约方可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知发出之日起叁拾个自然日）纠正该违约行为。合理期限内未纠正，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
(2) 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给公司和守约方造成的损失，损失包括但不限于设立公司所支付的办公费用、交通费用、聘请验资机构、律师等中介机构的相关费用等。
7、其他
(1) 本协议自双方盖章之日起生效。
(2) 双方本着友好协商的精神进行合作，如分歧不能解决，双方可直接诉至
具有管辖权的法院予以解决。本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
五、投资设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立合资公司的目的
本次投资设立合资公司是为了拓宽公司组件产品销售和供应链渠道，有利于进一步推动公司的业务发展，促进公司发展战略的落地实施，不断提升公司综合实力，助力公司持续健康发展。
2、设立合资公司存在的风险
本次设立合资公司，尚需工商部门等相关部门审批，同时，合资公司成立后可能面临宏观环境、行业政策、市场周期变化、经营业绩不及预期等方面的风险因素，投资收益存在不确定性的风险。
3、设立合资公司对公司的影响
本次设立合资公司对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，符合公司的战略方向，使公司的产业模块更加清晰，符合公司长期发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、关于设立江西赛维合旺新能源科技有限公司之合资协议。
特此公告。
江西海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二日
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