江西轩瑞律师事务所
关于
江西海源复合材料科技股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
江西轩瑞律师事务所
二〇二一年十一月
江西省南昌市红谷滩新区绿地外滩公馆写字楼 19 栋 3 层 304 室
电话(TEL)：0791-86372792 邮编：330038
江西轩瑞律师事务所
关于江西海源复合材料科技股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
致：江西海源复合材料科技股份有限公司
根据轩瑞与福建海源复合材料科技股份有限公司（现更名为：江西海源复合材料科技股份有限公司，以下简称“发行人”、“公司”、“海源复材”）所签《专项法律顾问服务合同》的约定，轩瑞指派康敏律师、陈椿律师担任海源复材本次非公开发行的专项法律顾问，参与相关工作并就本次非公开发行出具法律意见。轩瑞律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神工作，已为本次非公开发行出具了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《关于福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现轩瑞根据中国证监会下发的 212579 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另行说明之处外，轩瑞在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与《律师工作报告》及《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
《律师工作报告》及《法律意见书》中律师声明事项适用于补充法律意见书。
轩瑞律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具本补充法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》之 1：
本次发行对象之一为战略投资者国电投研究院。请申请人补充：（1）根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐项分析说明并披露，引入国电投研究院的目的和商业合理性，国电投研究院是否符合战略投资者要求，是否具备国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容；（2）本次认购完成后国电投研究院持股比例情况，国电投研究院是否持有较大比例股份，是否计划长期持有申请人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理。
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）之“四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求”，轩瑞律师的核查过程如下：
1、获取与本次发行相关的《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的战略合作协议》《<附条件生效的战略合作协议>的补充协议》《产品采购框架协议》；
2、获取发行人控股股东及实际控制人赛维电力、甘胜泉先生，发行对象甘胜泉先生、国电投研究院出具的相关说明、声明及承诺函，对甘胜泉、国电投研究院进行了相关访谈；
3、查阅与本次发行相关会议文件、公告文件；
4、获取了国电投研究院 2020 年审计报告，自有资金说明文件；
5、网络检索国电投研究院及国电投的公开信息。
轩瑞律师经核查，就本次发行引入的战略投资者国电投研究院符合《监管问答》关于“战略投资者”的要求，逐条分析如下：
（一）战略投资者国电投研究院在发行人所处的光伏行业具有较强的重要战略资源，能够给海源复材带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
带动海源复材产业技术升级，大幅促进海源复材市场拓展，推动海源复材销售业绩大幅提升
1、国电投研究院在发行人所处的光伏行业具有较强的重要战略资源
（1）国电投研究院主营业务介绍
国电投研究院定位于先进能源技术创新平台、创新创业与产业孵化平台、科技创新战略与管理支持平台。国电投研究院科研领域涉及：核能、火电、太阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究、战略与技术经济研究、科技成果转化与推广等，在先进能源技术研发方面具备雄厚的实力，在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验。
（2）国电投研究院的股权结构图
（3）国电投研究院股东背景
国电投研究院的股东分别为：国家电力投资集团有限公司，其持股比例为60%；国家核电技术有限公司，其持股比例为 40%。
国电投研究院控股股东国家电力投资集团有限公司是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，成立于 2015 年 7 月，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建。国家电力投资集团有限公司是我国五大发电集团之
一，是全球最大的光伏发电企业，2020 年在世界 500 强企业中位列 316 位，业
务范围覆盖 46 个国家和地区。国家电力投资集团有限公司光伏发电总装机规模世界第一，拥有科技研发、规划设计、多晶硅、光伏电池、组件制造、工程施工、生产运营、培训等完整的光伏产业链。
2、国电投研究院能够给公司带来国内外领先的技术、行业相关战略资源、重要市场等战略性资源，具体如下：
（1）技术资源
国电投研究院聚集了一批高层次科技人才，长期聚焦新能源、储能、新型材料、电站技术服务等业务板块，具有雄厚的先进能源技术研发实力，已获得专利
117 个，其中发明专利 72 个，实用新型专利 45 个。目前国电投研究院在光伏相
关领域布局有高效光伏电池、光伏组件检测及智能运维、纳米涂层材料以及储能储热等技术研发，可以为公司开展光伏业务提供技术支撑。
在高效光伏电池技术工艺方面，国电投研究院是国内较早开展高效光伏电池技术研发、中试的企业之一。国电投研究院共申请 19 项专利，其中获得授权 5项，受理和实审 14 项。除技术专利外，部分核心工艺参数均已作为企业核心技术秘密进行保护，可为上市公司带来相关领域的技术支持。另外，国电投研究院拟联合国内相关企业、高校共同推进研发光伏电池技术储备。
在光伏组件检测及智能运维方面，国电投研究院开发了相关技术与产品，通过无人机图像采集，采用机器视觉自动识别技术，实现对太阳能光伏组件的高效缺陷检测以及部分故障诊断分析，提高太阳能光伏电池片电致发光缺陷检测的效率和准确性，降低检测与运维成本。
在纳米涂层材料方面，国电投研究院开发了自清洁增透纳米薄膜技术，针对玻璃等物品，具有良好的减反增透、自清洁及防雾效果以及机械耐磨性、耐候性及牢固性，可以增强光伏组件玻璃的透光性，减少灰尘的沉积，有效提高光伏组件的发电量，减少清洁次数。
在储能方面，国电投研究院所研发的水储能产品通过了电机工程学会的技术鉴定，核心设备布水器的设计技术达到了国际先进水平，储热效率达到 97%以上。水储能共申请专利26项，其中获得授权13项。水储能技术可以应用于火电调峰、煤改电、风电消纳、谷电区域供热、太阳能蓄热供暖等领域，也可以用于火电厂、工业园区、数据中心、供热站、住宅区、会议中心以及其他具有供热供冷需求的区域，实现高效低成本的储热利用。在目前清洁供暖和火电灵活性改造的趋势下，具有广阔的市场前景。目前国电投研究院已经落地项目共 4 项，包含霍林河坑口
电厂储热调峰项目、吉林长春热电储热调峰项目、宝之谷国际会议中心综合智慧能源等。
因此，上市公司可通过包括但不限于合作研发、技术转让等方式，充分利用国电投研究院的技术研发优势，大力发展太阳能光伏产业，国电投研究院可实现新兴科技的成果转化和产业孵化。且双方约定，国电投研究院在同等条件下，优先向公司提供技术资源。
（2）市场、渠道资源
国电投研究院的控股股东是国家电力投资集团有限公司，国家电力投资集团有限公司是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，是光伏行业的下游重要客户。国家电力投资集团有限公司 2020 年新增装机 10GW，总装机规模达 2,961 万千瓦，预计十四五期间光伏装机将继续保持高速增长。国电投研究院作为国家电力投资集团有限公司的战略决策高级智库、新兴科技产业孵化器，为集团公司技术创新与价值增长提供重要支撑，在国家电投集团内具有重要地位，能够为公司太阳能高效组件业务提供有效支持。根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》，国电投研究院要发挥自身优势及尽最大努力协调所属集团相关资源优势，协助公司进行光伏产业链相关产品推广。
（3）实质参与管理，提升公司经营水平
国电投研究院深刻把握能源行业发展趋势，长期支持国家电投的实体业务运营、日常管理和战略决策，具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。国电投研究院本次拟推荐 1 名董事参与公司经营管理，可以推进公司的太阳能光伏产业的战略布局，为公司引进和对接相关的战略资源。
同时，国电投研究院在各类光伏行业组织有重要的影响力，可以为海源复材组织光伏电池及组件、光伏+等相关技术咨询与交流，介绍、引进行业内高端智力资源，为海源复材的技术研发、产品制造贡献力量；可以协助海源复材开展光伏电池及组件整线生产设备的技术选型及系统调试工作，包括工艺技术验证、经济分析、调试等，以保障大规模生产的稳定性，降低风险及综合生产成本。
综上，国电投研究院在光伏行业拥有重要的战略性资源，能够给海源复材带来国际国内领先的技术、市场、渠道等战略性资源，推动实现海源复材做大做强。
3、国电投研究院与海源复材深入合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益
海源复材与国电投研究院在光伏行业深化协同、互通有无，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，积极推动上市公司发展光伏产业，提升上市公司可持续发展能力，双方在光伏产业方面已开始深入合作。双方签订了《附条件生效的战略合作协议》、《<附条件生效的战略合作协议>的补充协议》、《产品采购框架协议》，建立了良好的合作基础。此次国电投研究院参与定增，既是海源复材扩大光伏产业布局的重要举措，也是海源复材与国电投研究院提升长期合作水平的共同意愿。根据协议内容，双方合作方式具体表现在以下三方面：
（1）技术合作，为上市公司向新能源行业战略转移提供技术支撑，促进上市公司技术升级
双方拟共同合作开发高效光伏电池、储能储热技术、以及储能储热等项目并在后续签署相关合作协议。双方将合作努力申请国家、省市科技研发项目，推动共建光伏技术研发实验室。国电投研究院将对海源复材在铜栅线异质结电池与组件技术、基于铸锭单晶的高效异质结电池技术、储能储热技术及集成进行充分的赋能，提升海源复材在高效晶硅异质结电池、储能方面的技术创新、产业化发展与盈利能力，极大地推动海源复材在碳达峰碳中和时代实现向新能源行业战略转型发展。
A、铜栅线异质结电池与组件技术。目前国电投研究院已自主开发转换效率24.5%的铜栅线异质结电池（C-HJT）量产技术工艺，且拥有全部知识产权，该科技成果经中国可再生能源学会成果鉴定为国际先进水平，该技术可有偿授权给海源复材应用于异质结电池组件量产项目，同时双方拟基于此成果，合作研发25%以上的铜栅线异质结量产技
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