证券代码：002529 证券简称：*ST 海源 公告编号：2021-022
福建海源复合材料科技股份有限公司
关于与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月
23 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于与特定投资者签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》》，同意公司与甘胜泉先生、国家电投集团科学技术研究院有限公司分别签署《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。具体情况披露如下：
一、股份认购合同的主要内容
（一）认购合同主体和签订时间
2021 年 3 月 23 日，公司就本次非公开发行事宜与发行对象甘胜泉先生、国
家电投集团科学技术研究院有限公司分别签订了《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主体如下：
甲方：福建海源复合材料科技股份有限公司
乙方：甘胜泉、国家电投集团科学技术研究院有限公司
（二）认购方式和支付方式
1、认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
2、支付方式
（1）在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）在乙方按照前款约定期限、金额支付认购价款后，甲方应在 30 个工作
日向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将乙方认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方认购股票的具体上市日期，以中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件为准。甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。
（三）认购价格和认购数量
甲方本次非公开发行的股票数量不超过 4,800.00 万股（含 4,800.00 万股），
募集资金总金额不超过 27,168.00 万元（含 27,168.00 万元）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
1、认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第五届董事会第八次会议决议公告日。
（2）本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%，确定为 5.66 元/股。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 Pl=P0-D；送股或转增股本后 Pl=P0/（1+N）；两项同时进行则 Pl=（P0-D）/（1+N）。
（4）若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、认购数量
本次非公开发行股票共计发行不超过 4,800.00 万股（含 4,800.00 万股），乙
方拟认购股份数量及拟认购金额如下：
序号 认购对象 认购股份数量（万 认购金额（万元）
股）
1 甘胜泉 3,400.00 19,244.00
2 国家电投集团科学技术研究院有限
公司 1,400.00 7,924.00
合计 4,800.00 27,168.00
（1）乙方认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入甲方资本公积。
（2）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。
（3）若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。
（四）限售期
1、本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日）起 18 个月内不得转让。如中国证监会及深圳证券交易所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关定执行。
2、自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。
（五）认购合同的生效条件和生效时间
1、合同双方同意，（七）违约责任中的第 1 及第 2 款违约条款自合同双方
盖章及其各自的法定代表人签字/签章之日（乙方为自然人的，自甲方盖章及其法定代表人签字/签章及甘胜泉签字之日）起生效。
2、合同除上述约定的条款外的其他条款，由合同双方盖章及其各自的法定代表人签字/签章（乙方为自然人的，自甲方盖章及其法定代表人签字/签章及甘胜泉签字）后，在下述条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；
（2）甲方股东大会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；
（3）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
（六）认购合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带其他保留条款和前置条件。
（七）违约责任
1、任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，合同另有约定的除外。
2、如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反合同任何条款（包括但不限于违反其在本合同作岀的任何陈述、保证及承诺），乙方应按合同第3.1 条确定的认购金额的 1%向甲方支付违约金。
3、本次非公开发行股票事宜如未获得：（1）发行人股东大会审议通过；和/或（2）中国证监会的核准，而导致本合同无法履行，不构成甲方违约。
二、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购合同》。
特此公告。
福建海源复合材料科技股份有限公司
董事 会
二〇二一年三月二十四日
查看PDF原文
