证券代码：002529 证券简称：*ST 海源 公告编号：2020-113
福建海源复合材料科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12
月 16 日召开第五届董事会第六次会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司拟将全资子公司福建海源华博装备科技有限公司（以下简称“海源华博”）100%股权转让给福建君合润达科技有限公司（以下简称“君合润达”），转让价款为人民币 2.485 亿元。本次交易完成后，公司不再持有海源华博股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：福建君合润达科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91350121MA356XRK5J
4、注册资本：3000万元人民币
5、法定代表人：杨场宝
6、注册地址：福州市闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号企业研发中心501室
7、经营范围：一般项目：软件开发；智能控制系统集成；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；办公服务；停车场服务；五金产品批发；服装服饰批发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；灯具销售；电子产品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；有色金属合金制造；金属材料销售。
8、主要股东及实际控制人：股东为福建易嘉合商业管理有限公司及福建万嘉领航智能科技有限公司；实际控制人为杨场宝。
9、财务数据：因君合润达设立不足一年，且未实际运营，故无相关财务数据。
10、与公司的关联关系：君合润达与公司无关联关系。
11、经核查，君合润达不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）概况
1、公司名称：福建海源华博装备科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：20,000万元人民币
4、法定代表人：甘胜泉
5、注册地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号
6、成立时间：2020年12月3日
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备销售；机械设备销售；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、财务数据：因海源华博设立不足一年，且未实际运营，故无相关财务数据。
（二）权属状况说明
本次交易标的为公司持有的海源华博 100%股权。交易标的产权清晰，不存
在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未有被采取查封、冻结等司法措施。海源华博不属于失信被执行人。公司不存在为海源华博提供担保、委托理财、财务资助等情形。
（三）本次转让前后的股东及持股情况
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
福建海源复合材料科技股份有限公司 100% 0%
福建君合润达科技有限公司 0% 100%
合计： 0% 100%
四、股权转让协议的主要内容
转让方：福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：福建君合润达科技有限公司（以下简称“乙方”）
（一）转让标的：甲方持有海源华博 100%的股权。
（二）转让价格：人民币 2.485 亿元。
（三）股权受让款支付时间
1、乙方在本协议生效之日起 2 个工作日内支付 1 亿元（壹亿元）至甲方指
定账户；
2、乙方在 2020 年 12 月 31 日前支付 0.5 亿元（伍仟万元）至甲方指定账户；
3、乙方在海源华博 100%的股权变更至其名下（以完成工商登记之日为准）后 45 日内支付 0.6 亿元（陆仟万元）至甲方指定账户；
4、乙方在海源华博 100%的股权变更至其名下（以完成工商登记之日为准）后 90 日内支付 0.185 亿元（壹仟捌佰伍拾万元）至甲方指定账户；
5、乙方于 2021 年 12 月 31 日前付清剩余尾款 0.2 亿元（贰仟万元）至甲方
指定账户。
（四）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在海源华博的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在海源华博原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认海源华博章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。
（五）协议生效条件：经转让双方签字后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
海源华博所持有的资产包括土地、厂房等，受让方综合考虑类似资产的市场价格、海源华博未来发展前景及受让方自身资金收益率等相关因素，经交易双方友好协商，公司以人民币 2.485 亿元的价格将持有的海源华博 100%的股份转让给君合润达。
六、交易目的和对公司的影响
公司拟通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。本次股权转让事项不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司经营和未来发展产生不利影响。本次股权转让事项，公司预
计将获得损益约 1.1 亿元，将计入 2020 年损益，该交易将对公司 2020 年度经营
业绩产生积极影响。
七、其他说明
君合润达承诺：自《福建海源华博装备科技有限公司股权转让协议》（以下
简称“协议”）生效后 3 年内，以不高于 25 元/㎡的价格将协议内约 30000 ㎡土
地、厂房及办公楼出租给公司。君合润达将在协议中约定的股权转让至君合润达后 15 日内与公司签署租赁协议。如君合润达违背本函承诺，则支付协议总价款的 5%作为公司的租赁补偿金。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议。
特此公告。
福建海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十七日
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