证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2021-052
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于出售加拿大英飞拓 100%股权并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟将全资子公司 Infinova International Ltd.（以下简称“英飞拓国际”）持有的Infinova (Canada) Ltd.（以下简称“加拿大英飞拓”或“标的”）100%股权转让
给 Delta International Holding Limited B.V.（台达国际控股有限公司，以下简称
“DIH”），拟与 DIH 签署《SHARE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》
（《股份购买和出售协议》）及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，英飞拓国际将不再持有加拿大英飞拓的股权。
2．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．公司于 2021 年 9 月 30 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于出售加拿大英飞拓 100%股权并签署相关协议的议案》，同意公司本次将加拿大英飞拓 100%股权转让给 DIH 并签署相关协议事项，独立董事发表了同意的独立意见。本事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
当前国际经营环境对加拿大英飞拓之下属全资子公司 March NetworksCorporation（以下简称“March”）的经营构成了一定的挑战。结合公司战略及业务发展的实际情况，为抓住国家“新基建”和“百城百园”等带来的发展机
遇，回笼资金，提高资金使用效率，更大力度地投入到国内业务，公司决定出
售加拿大英飞拓 100%股权。公司于 2020 年 12 月 23 日、2021 年 7 月 16 日在
《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《英飞拓：关于筹划出售部分境外资产的提示性公告》（公告编号：2020-101）、《英飞拓：关于筹划出售部分境外资产的进展公告》（公告编号：2021-033）。
公司于 2021 年 9 月 30 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于出售加拿大英飞拓 100%股权并签署相关协议的议案》，同意公司将英飞拓国际持有的加拿大英飞拓 100%股权转让给 DIH，交易价格约 1.413 亿美元（最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准），同意与 DIH 签署《SHARE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（《股份购买和出售协议》）及本次交易其他相关协议并授权公司管理层和董事长刘肇怀先生签署相关协议。独立董事发表了同意的独立意见。本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。本次交易完成后，英飞拓国际将不再持有加拿大英飞拓的股权。
董事会提请股东大会批准将加拿大英飞拓 100%股权转让给 DIH 事项，并
授权董事会、公司管理层和董事长刘肇怀先生签署、执行与本次股权转让相关协议等所有法律文件，办理股权转让有关的登记、备案等所有手续，以及其他与本次股权转让相关的事项，授权期限自股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：Delta International Holding Limited B.V.
设立日期：1993 年 6 月
实收资本：67,680,000 美元
股数：67,680,000 股
业务性质：投资事业
所在地：荷兰
股权结构：台达电子工业股份有限公司（股票简称：台达电，股票代码：2308，上市地点：台湾证券交易所）持有 DIH 100%股权
关联关系：公司与交易对方 DIH 不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方 DIH母公司台达电（2308）的合并财务数据：
单位：新台币千元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 350,919,134 336,416,215
现金及现金等价物 57,483,109 58,711,985
净资产（含少数股权） 175,232,427 178,589,641
净资产（不含少数股权） 143,957,787 145,899,338
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 151,255,167 282,605,493
净利润（含少数股权） 15,106,772 27,384,339
净利润（不含少数股权） 14,169,883 25,485,231
交易对方 DIH母公司台达电为台湾证券交易所上市公司，财务状况良好。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为加拿大英飞拓 100%股权。公司于 2011年 12 月为收
购 March 在加拿大设立加拿大英飞拓，通过英飞拓国际持有加拿大英飞拓100%股权。加拿大英飞拓为没有其他业务的投资控股公司，除了持有 March100%股权以外没有其它资产，March 主营业务为专业安防设备的研发、生产、销售。
（二）加拿大英飞拓（合并口径）最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2021年 6月 30日 2020年 12月 31日
（经审计） （经审计）
总资产 926,960,733.73 944,444,067.48
总负债 152,198,689.64 128,595,810.20
净资产 774,762,044.09 815,848,257.28
2021 年 1-6 月 2020 年
（经审计） （经审计）
营业收入 265,632,872.71 508,339,750.42
营业利润 5,064,781.90 21,571,132.37
净利润 4,255,822.18 32,194,573.37
经营活动产生的现 13,325,970.50 3,716,576.75
金流量净额
注：已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。2021 年 6 月，英飞拓国际从加拿大英飞拓通过减资抽回 648 万美
元。以上资产包含 March 商誉。
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述标的公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况。
（四）估值情况
北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对加拿大英飞拓的股东
全部权益在 2021 年 6 月 30 日的市场价值进行了估值。加拿大英飞拓的股东全
部权益价值估值结果为 12,422.30 万美元，根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心人民币对美元中间价 6.4601 进行折算，加拿大英飞拓股东全部权益价值为 80,249.28 万元。
（五）交易标的定价及公平合理性分析
本次交易定价为公司与交易对方在综合考虑加拿大英飞拓当前业务发展状况及未来经营规划等多重因素的基础上，本着公平、合理、合作的原则，协商一致确定，本次出让加拿大英飞拓 100%股权的交易对价公平合理。
四、交易协议的主要内容
（一）《SHARE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（《股份购买和
出售协议》）的主要内容
1．交易主体
买方：Delta International Holding Limited B.V.
卖方：Infinova International Ltd.
2．交易标的
Infinova (Canada) Ltd.100%股权（以下简称“标的股份”）
3．交易价格
（1）交易价格
卖方从本次股权出让获得的收入（“交易价格”）预计为一亿四千一百三十万美元（$141,300,000.00），其中包括：
①一亿美元（$100,000,000.00）基准购买价（已确定）， 由买方现金支付；
②一千四百万美元（$14,000,000.00 ）， 此为约定留存在标的现金（已确定）， 由买方现金支付；
③三百二十万美元（$3,200,000.00），净营运资本调整额（此为根据 2021年 6 月 30 日审计数据计算的数额，将根据经审计交割日财务报表数据变更），由买方现金支付；
④二千四百一十万美元（$24,100,000.00）额外的现金，将在交割日前从标
的抽取（此为根据 2021 年 6 月 30 日审计数据计算的数额，将根据经审计交割
日财务报表数据变更）。
（2）递延所得税资产补偿
由于标的拥有以前年度研发投入产生的递延所得税资产，在交割后第一个大于或等于 6 个月的部分会计年度（6-12 个月）和下一个完整会计年度（12 个月）内，通过利用交割前的递延所得税资产可能会导致所得税费用减免。据此，买方将给予卖方同等金额补偿。
4．作为或有赔偿义务部分担保的托管资金
（1）托管金额来源：交割时，买方应在托管代理人处存入
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