002527 深市 新时达

 证券简称：新时达                    证券代码：002527

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      上海新时达电气股份有限公司

        2023 年股票期权激励计划

                授予事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 5 月


                      目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式......11

  一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

新时达、本公司、公司    指  上海新时达电气股份有限公司（含分、控股子公司）

会通科技                指  上海会通自动化科技发展有限公司

晓奥享荣                指  上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司

本计划、本激励计划、股  指  上海新时达电气股份有限公司 2023年股票期权激励计划

票期权激励计划

《激励计划（草案）》    指  《上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
                            案）》

独立财务顾问报告、本报      上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新时达电
告                      指  气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划授予事项之独立财务
                            顾问报告

本独立财务顾问          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
                            司一定数量股票的权利

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心
                            骨干人员

授予日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                  指  自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
                            销之日止

等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权                    指  本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
                            的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第 1号》  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

《公司章程》            指  《上海新时达电气股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

      注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类

  财务数据计算的财务指标。

      2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新时达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新时达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新时达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  本激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就 2023年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
  2、2023 年 4 月 29 日至 2023 年 5 月 10 日，公司对本激励计划授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年 5月 16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于<
上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于同日披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2023 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整，同时以 2023 年 5月 22 日为本激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的 379 名激励对象授予 1,503.18 万份股票期权，行权价格为 5.20 元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新时达授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  鉴于激励对象中有 1 名激励对象因个人情况发生变化而不再符合本激励计划的激励对象范围，根据本激励计划的相关规定以及公司 2022 年度股东大会的授权，公司对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由 380人调整为 379人，股票期权授予总量由 1,505.18万份调整为 1,503.18 万份。

  除上述调整之外，本次授予的情况与公司 2022 年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）本次股票期权授予条件成就情况说明

    一、股票期权的授予条件

  根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
 行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
 处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    二、董事会关于符合授予条件的说明

    公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一 情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予 条件已经成就。
 （四）